每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

4月29日晚間，盈康生命（SZ300143）發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金2.03億元方式收購公司控股子公司長沙珂信腫瘤醫(yī)院有限公司（以下簡稱“長沙珂信”）29%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司對長沙珂信的持股比例將從51%提升至80%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，長沙珂信交出了并表首年的亮眼答卷——2025年超額完成5700萬元的業(yè)績承諾目標(biāo)，完成率達(dá)106.75%，直接觸發(fā)了本次的進(jìn)一步收購條款。

此外，盈康生命與長沙珂信的“雙向賦能”成效顯著。2025年，標(biāo)的醫(yī)院不僅門診量同比大漲95%、手術(shù)量增長38%，其腫瘤微創(chuàng)介入治療等核心技術(shù)也在區(qū)域內(nèi)形成引領(lǐng)，公司圍繞腫瘤的高質(zhì)量學(xué)科生態(tài)及區(qū)域醫(yī)療中心戰(zhàn)略布局得到大幅深化。

不過，本次交易的高增值率、公司賬面上已高達(dá)逾10億元的巨額商譽，以及標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)的政策不確定性，正成為考驗。

超額完成業(yè)績承諾觸發(fā)進(jìn)一步收購條款

這場耗資2.03億元的收購案，源于雙方此前設(shè)定的嚴(yán)格對賭協(xié)議條款。

根據(jù)盈康生命與湖南珂信健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“珂信集團(tuán)”）簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，珂信集團(tuán)承諾長沙珂信2025年度、2026年度和2027年度實現(xiàn)的凈利潤（指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤）分別不低于5700萬元、5800萬元和6000萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，盈康生命2025年報數(shù)據(jù)顯示，長沙珂信2025年度實際實現(xiàn)業(yè)績6084.78萬元，不僅順利過關(guān)，業(yè)績完成率更是達(dá)到了106.75%。正是首年對賭的超額達(dá)標(biāo)，直接觸發(fā)了盈康生命的本次增持動作。

根據(jù)雙方此前的約定，如長沙珂信完成首年業(yè)績承諾目標(biāo)（即2025年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤不低于5700萬元），則盈康生命應(yīng)啟動收購珂信集團(tuán)持有的長沙珂信29%股權(quán)事宜。

在此背景下，本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對長沙珂信截至2025年12月31日（即基準(zhǔn)日）的《資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2026】第1181號）的評估結(jié)果作為參考依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次交易總金額為2.03億元。此外，公告明確指出，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

值得注意的是，截至2025年12月31日，長沙珂信的資產(chǎn)總額為3.37億元，凈資產(chǎn)為1.25億元。按照收益法測算，長沙珂信的整體估值達(dá)到8億元。相較于其賬面1億多元的凈資產(chǎn)水平，增值率達(dá)到548.07%。值得注意的是，盈康生命提到，本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)。本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣2.03億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時約定，如果長沙珂信在三年業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤未達(dá)到1.75億元，珂信集團(tuán)需按照計算公式分別計算各年應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金和/或股權(quán)，并在三年業(yè)績承諾期滿后履行業(yè)績補償義務(wù)。

并購整合效應(yīng)初顯商譽高企隱憂浮現(xiàn)

從經(jīng)營效果來看，盈康生命對長沙珂信的收購在短期內(nèi)體現(xiàn)了外延并購后的賦能效應(yīng)，但頻繁的并購也帶來了商譽等壓力。

盈康生命在2025年報中披露，并購后的整合成效在經(jīng)營數(shù)據(jù)中得到充分驗證：長沙珂信的患者量同比增長64%，其中門診量同比大幅增長95%，入院量同比增長16%。在核心的醫(yī)療技術(shù)指標(biāo)上，手術(shù)量同比增長38%，其中代表高難度技術(shù)能力的三四級手術(shù)量同樣同比增長了38%。由于醫(yī)院常年滿床運轉(zhuǎn)，并購?fù)瓿珊蠊局ν七M(jìn)醫(yī)院二期建設(shè)，目前該項目已取得建設(shè)土地使用權(quán)，正處于規(guī)劃設(shè)計階段，預(yù)計建成后床位規(guī)模將達(dá)800張。

不過，資本運作帶來的外延式版圖擴張并非毫無代價。盈康生命2025年全年實現(xiàn)營業(yè)收入18.86億元，同比增長20.93%；歸母凈利潤為6854.07萬元，較上年同期大幅下降40.62%。

針對增收不增利的窘境，盈康生命在財報中解釋稱，凈利潤下滑主要系另一收購標(biāo)的圣諾醫(yī)療達(dá)成業(yè)績目標(biāo)，從而調(diào)增交易對價所致，該事項屬于非經(jīng)常性事項。

這也恰恰提醒了市場：對賭協(xié)議的完成往往伴隨著上市公司交易對價的增加及費用的確認(rèn)，從而對當(dāng)期凈利潤造成直接的財務(wù)沖擊。

頻繁的大規(guī)模并購的隱患在于，公司商譽總盤子正在不斷推高。截至2025年末，盈康生命的商譽賬面價值已攀升至10.12億元，占公司總資產(chǎn)的比例為24.13%。

針對這一風(fēng)險，公司在年報及本次收購長沙珂信的公告中均明確提示了“商譽減值風(fēng)險”。年報明確指出，公司收購新業(yè)務(wù)或公司可能會產(chǎn)生商譽減值。如果在隨后的2026年、2027年業(yè)績承諾期內(nèi)，長沙珂信未能繼續(xù)保持當(dāng)前的高速增長勢頭，盈康生命將面臨巨額的商譽減值壓力，極易吞噬公司多年的經(jīng)營利潤。

盈康生命的并購整合能力在近年來持續(xù)得到驗證。自2021年以來，公司相繼完成對圣諾醫(yī)療、優(yōu)尼器械及長沙珂信等核心資產(chǎn)的并購，所有標(biāo)的均完成業(yè)績承諾。其中，圣諾醫(yī)療并購三年來累計業(yè)績承諾完成率達(dá)127.47%，優(yōu)尼器械累計業(yè)績承諾完成率達(dá)184.76%。

不過，盈康生命以高增值率重金加注長沙珂信的這步棋，能否在未來數(shù)年中真正實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同與財務(wù)回報的雙贏，仍待檢驗。

封面圖片來源：AIGC