每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

在沖刺港股IPO的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，山東漢方制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢方制藥”）面臨著一場(chǎng)突如其來的合規(guī)風(fēng)暴。

3月24日，國(guó)家醫(yī)療保障局的一則通報(bào)，將這家擬上市藥企的核心產(chǎn)品——復(fù)方黃柏液，與一樁長(zhǎng)達(dá)十年的“帶金銷售藥品”的行賄案公之于眾。

國(guó)家醫(yī)保局根據(jù)法院刑事判決書摘錄指出，在“張某猛藥品銷售行賄案”中，被告人張某猛與山東某某制藥有限公司達(dá)成合作關(guān)系，為該公司推廣藥品復(fù)方黃柏液。2013年至2023年間，張某猛向多名醫(yī)務(wù)人員行賄共計(jì)約36.50萬元。

國(guó)家醫(yī)保局強(qiáng)調(diào)，醫(yī)藥購(gòu)銷行賄本質(zhì)上是通過給予不正當(dāng)利益買斷處方權(quán)，干擾正常診療秩序，使得醫(yī)藥產(chǎn)品銷售從實(shí)際臨床價(jià)值轉(zhuǎn)向高返點(diǎn)和高回扣。下一步，國(guó)家醫(yī)保局將指導(dǎo)河北省醫(yī)保局按照價(jià)格招采信用評(píng)價(jià)制度要求，對(duì)案件涉及的山東某某制藥有限公司開展信用評(píng)價(jià)處置。

3月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電漢方制藥總經(jīng)理秦銀基并表達(dá)了采訪訴求，但他以“正在開會(huì)”為由拒絕了采訪，記者也向漢方制藥的公開郵箱發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

將對(duì)涉案企業(yè)開展信用評(píng)價(jià)處置

國(guó)家醫(yī)保局雖未在通報(bào)中直接點(diǎn)名漢方制藥，但據(jù)記者查證，通報(bào)中的“山東某某制藥有限公司”應(yīng)為漢方制藥。

根據(jù)記者從裁判文書網(wǎng)獲取的“張某猛行賄、對(duì)非國(guó)家工作人員行賄一審刑事判決書”（案號(hào)：冀0303刑初126號(hào)），判決文書披露了該涉案藥品的國(guó)藥準(zhǔn)字為“Z10950097”。再以該文號(hào)為關(guān)鍵詞查詢國(guó)家藥品監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)庫(kù)，可以發(fā)現(xiàn)該涉案藥品正是山東漢方制藥有限公司生產(chǎn)的復(fù)方黃柏液涂劑。

通報(bào)及相關(guān)司法文書顯示，漢方制藥原推廣代表張某猛為增加公司獨(dú)家產(chǎn)品復(fù)方黃柏液的銷售量，在2013年至2023年的十年間，向河北省秦皇島市山海關(guān)人民醫(yī)院的多名醫(yī)務(wù)人員展開了持續(xù)的商業(yè)賄賂。

具體來看，張某猛與時(shí)任秦皇島市山海關(guān)人民醫(yī)院婦產(chǎn)科主任的孫某梅約定，要求后者為其推廣并根據(jù)科室開具復(fù)方黃柏液的數(shù)量支付回扣。孫某梅利用職務(wù)便利向科室醫(yī)師推薦介紹該藥品，2013年8月至2023年1月間，累計(jì)收受回扣款15.69萬元。

此外，為了精準(zhǔn)計(jì)算回扣數(shù)額，張某猛找到該院門診藥房主任張某松，以2.5萬元的好處費(fèi)換取其統(tǒng)計(jì)該醫(yī)院相關(guān)科室及醫(yī)生開具復(fù)方黃柏液的數(shù)量，即業(yè)內(nèi)俗稱的“統(tǒng)方”。此外，該院皮膚科的兩位醫(yī)生王某慧、張某雯，也因在診療中多開具該藥品，在2014年10月至2023年1月間累計(jì)收受回扣18.30萬元。

上述案件在2024年11月迎來一審判決，法院認(rèn)為，被告人張某猛為謀取不正當(dāng)利益，在藥品銷售中給予以上國(guó)家工作人員（孫某梅、張某松）以財(cái)物，構(gòu)成行賄罪；給予王某慧、張某雯二人以財(cái)物，數(shù)額較大，構(gòu)成對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪。判決如下：被告人張某猛犯行賄罪、犯對(duì)非國(guó)家工作人員行賄罪；數(shù)罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑一年，緩刑一年六個(gè)月，并處罰金人民幣2萬元。

對(duì)于這起案件，國(guó)家醫(yī)保局指出：“醫(yī)藥購(gòu)銷行賄本質(zhì)上是通過給予不正當(dāng)利益買斷處方權(quán)，干擾正常診療秩序，使得醫(yī)藥產(chǎn)品銷售從實(shí)際臨床價(jià)值轉(zhuǎn)向高返點(diǎn)和高回扣?！?/p>

國(guó)家醫(yī)保局還表示：“司法機(jī)關(guān)已經(jīng)對(duì)行賄案件作出處罰，但案件暴露出的價(jià)格虛高空間依舊存在，如不加以處置，虛高價(jià)格將持續(xù)侵害患者和醫(yī)?；鸷戏?quán)益?！备対h方制藥前景堪憂的是，國(guó)家醫(yī)保局已將此案作為醫(yī)藥商業(yè)賄賂案源下發(fā)，并明確表示將指導(dǎo)河北省醫(yī)保局按照價(jià)格招采信用評(píng)價(jià)制度要求，對(duì)案件涉及的“山東某某制藥有限公司”開展信用評(píng)價(jià)處置。

3月26日，上海滬紫律師事務(wù)所劉鵬律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)指出，從監(jiān)管制度來看，對(duì)于在醫(yī)藥購(gòu)銷領(lǐng)域存在商業(yè)賄賂、“帶金銷售”等行為并被司法機(jī)關(guān)判決或相關(guān)部門查處的企業(yè)，醫(yī)保部門可以據(jù)此啟動(dòng)信用評(píng)價(jià)，并根據(jù)情節(jié)輕重認(rèn)定為一般失信、嚴(yán)重失信或特別嚴(yán)重失信主體。相應(yīng)的約束措施通常包括暫停或取消涉案藥品掛網(wǎng)資格、限制參與藥品集中采購(gòu)或招標(biāo)、限制配送資格等；情節(jié)嚴(yán)重的，還可能在一定期限內(nèi)限制企業(yè)相關(guān)產(chǎn)品在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)體系中的采購(gòu)和銷售?！耙虼耍绻讣婕暗钠髽I(yè)被納入信用評(píng)價(jià)范圍，其相關(guān)藥品在部分地區(qū)的招采和銷售資格確實(shí)可能受到影響?！?/p>

高額銷售費(fèi)中曾有1.47億元流向?qū)嵖厝送馍?/strong>

根據(jù)漢方制藥向港交所遞交的招股書，此次卷入賄賂案的“復(fù)方黃柏液涂劑”，是公司的獨(dú)家產(chǎn)品。在2023年、2024年及2025年前三季度，這款源自清代古方的外用中成藥，分別為漢方制藥貢獻(xiàn)了10.5億元、9.9億元及8億元的收入，占總收入的比例高達(dá)99.8%、99.8%及99.7%。

支撐這款獨(dú)家產(chǎn)品每年近10億元銷售額的，是其高昂的銷售費(fèi)用。招股書顯示，2023年、2024年及2025年前三季度，公司的銷售及營(yíng)銷開支分別高達(dá)5.1億元、4.8億元及4.2億元，占同期總收入的比例分別達(dá)到48.7%、48.6%及52.3%。這一銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)高于中成藥行業(yè)30%出頭的平均水平。與此形成對(duì)比的是，公司同期的研發(fā)開支僅為5695萬元、5962萬元及4155萬元，研發(fā)投入僅約為銷售費(fèi)用的十分之一，呈現(xiàn)出“重營(yíng)銷、輕研發(fā)”的特征。

在高企的銷售費(fèi)用中，一筆流向關(guān)聯(lián)方的巨額推廣服務(wù)費(fèi)引人關(guān)注。招股書顯示，漢方制藥在2023年曾向其第一大供應(yīng)商“山東基源信息科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“山東基源”）采購(gòu)了高達(dá)1.47億元的推廣服務(wù)，占當(dāng)年總采購(gòu)額的24.4%。而這家公司，在報(bào)告期內(nèi)是由漢方制藥實(shí)際控制人秦文基、秦銀基兄弟的外甥王萌最終控制。

這意味著，公司曾將上億元的推廣業(yè)務(wù)交給了實(shí)控人的親外甥。這筆關(guān)聯(lián)交易的公允性與真實(shí)性不免令人生疑。據(jù)新黃河客戶端報(bào)道，這家拿走近1.47億元推廣費(fèi)的山東基源，曾在2025年4月因“未經(jīng)注冊(cè)參會(huì)”“擅自將其商業(yè)宣傳材料混入大會(huì)資料袋中”而被行業(yè)大會(huì)主辦方公開點(diǎn)名譴責(zé)。

面對(duì)即將到來的IPO審核，漢方制藥在上市前夕進(jìn)行了緊急切割。招股書顯示，2025年，王萌出售了其在山東基源的全部權(quán)益，漢方制藥也隨之終止了與該公司的業(yè)務(wù)關(guān)系。然而，這種上市前的突擊操作，疊加此次被公開披露的行賄案，無疑將讓漢方制藥的內(nèi)部控制及銷售合規(guī)性問題面臨更為嚴(yán)苛的審視。

劉鵬也指出，從資本市場(chǎng)角度看，企業(yè)在港股IPO過程中需要對(duì)重大訴訟、刑事案件及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分披露，并接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查。如果案件涉及企業(yè)產(chǎn)品推廣環(huán)節(jié)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常會(huì)關(guān)注企業(yè)銷售模式是否存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部控制體系是否完善，以及相關(guān)問題是否具有持續(xù)性。發(fā)行人往往需要在招股書中對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作出充分提示并說明整改措施。總體來看，相關(guān)案件是否會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和上市進(jìn)程產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，還需結(jié)合監(jiān)管部門最終認(rèn)定結(jié)果、企業(yè)整改情況以及案件與公司層面的關(guān)聯(lián)程度等因素綜合判斷。