現(xiàn)代制藥斥資逾77億元整合國藥集團(tuán)下屬化藥工業(yè)資產(chǎn)，其中有不少細(xì)節(jié)頗值得細(xì)究。今日，現(xiàn)代制藥公告稱，公司3月17日收到上交所下發(fā)的《問詢函》，要求公司對日前公布的重組方案作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充。

回溯方案，現(xiàn)代制藥擬以29.11元每股的價格，非公開發(fā)行不超過2.64億股，并支付現(xiàn)金0.65億元，合計作價77.44億元收購間接控股股東國藥控股等持有的國藥集團(tuán)旗下化學(xué)制藥企業(yè)股權(quán)及經(jīng)營資產(chǎn)。同時，公司擬以29.11元/股的價格，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過19億元，用于支付部分交易對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

現(xiàn)代制藥表示，交易完成后，抗生素原料藥業(yè)務(wù)和制劑業(yè)務(wù)實現(xiàn)實質(zhì)性整合，貫通上下游產(chǎn)業(yè)鏈，公司將成為國藥集團(tuán)化藥工業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資本運(yùn)作的統(tǒng)一平臺，在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、產(chǎn)品布局、在研管線等各方面都處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位。

記者注意到，上交所于2015年9月11日發(fā)布《上市公司行業(yè)信息披露第七號——醫(yī)藥制造》，為分行業(yè)信息披露提供了進(jìn)一步的依據(jù)。以此文件為標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)代制藥重組方案似有過于“簡陋”之嫌。

由此，上交所要求現(xiàn)代制藥補(bǔ)充披露各標(biāo)的資產(chǎn)的主打產(chǎn)品的名稱、適應(yīng)癥或功能主治、所屬的藥品注冊分類、近兩年及一期的銷售金額，以及相關(guān)發(fā)明專利起止期限；各標(biāo)的資產(chǎn)所屬的醫(yī)藥制造細(xì)分行業(yè)及其增長速度，以及標(biāo)的資產(chǎn)在該行業(yè)內(nèi)的市場份額；標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)的主要監(jiān)管規(guī)則、近年來新出臺的政策，并量化分析其對公司及標(biāo)的資產(chǎn)的主要影響，充分提示相關(guān)風(fēng)險等。

對于《藥品生產(chǎn)許可證》和GMP證書，上交所則要求公司補(bǔ)充披露過期證書所影響的產(chǎn)品所占公司總產(chǎn)量的比重，以及證書續(xù)期的困難和可能性等相關(guān)問題。

不僅如此，上交所還關(guān)注到標(biāo)的資產(chǎn)之一的坪山制藥未來年度經(jīng)營與歷史年度相比將發(fā)生較大變化，以及多項標(biāo)的資產(chǎn)在最近三年歷經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，要求現(xiàn)代制藥補(bǔ)充相關(guān)評估、增值率細(xì)節(jié)，并給出合理性解釋。

值得一提的是，此次重組交易對方之一韓雁林于2015年12月25日通過股權(quán)受讓獲得標(biāo)的資產(chǎn)國藥威奇達(dá)33%股權(quán)及中抗制藥33%股權(quán)，而在此次方案中，其又將該部分資產(chǎn)出售給了上市公司。

對此，上交所要求公司補(bǔ)充披露評估基準(zhǔn)日后韓雁林買入標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)又賣予上市公司的原因，以及韓雁林與上市公司、公司控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系。