每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習記者 王耀龍    

每經(jīng)實習記者 王耀龍

10月18日 ， 大 元 股 份（600146，前收盤價11.52元）發(fā)布非公開發(fā)行股票預案，公司擬定增募資28.1億用于收購服裝企業(yè)環(huán)球星光95%股權(quán)等項目。公司股票今日復牌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這份收購方案的出爐可謂是一波三折。在9月19日的重大資產(chǎn)重組進展公告中，大元股份表示擬以18.8億元收購環(huán)球星光95%股權(quán)。但到了10月14日，公司又公告稱，變更上述重大資產(chǎn)重組為非公開發(fā)行股票。

18.8億收購環(huán)球星光95%股權(quán)/

根據(jù)預案，公司擬向商贏控股、旭森國際、旭源投資等10名特定投資者，發(fā)行不超過2.7億股股份，發(fā)行價格為10.41元/股。此次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過28.1億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于收購環(huán)球星光95%股權(quán)（18.8億）、環(huán)球星光品牌推廣項目（1億）、環(huán)球星光美國物流基地項目 （1.23億）和補充流動資金（6.4億）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，大元股份實際控制人楊軍為商贏控股、旭森國際、旭源投資實際控制人。本次定增完成后，商贏控股將成為大元股份第一大股東，楊軍直接和間接持有大元股份1.12億股（占大元股份非公開發(fā)行后總股本的23.90%），仍為大元股份實際控制人。

資料顯示，環(huán)球星光成立于2012年，環(huán)球控股持有環(huán)球星光100%股份，自然人羅永斌直接和間接持有環(huán)球控股93.30%的股權(quán)，為環(huán)球星光實際控制人。環(huán)球星光主要 持 有OrientGateEnterpriseLimited，StarAceAsiaLimited，DiamondDragonFashionLimited，StarPropertyHKLimited，總計四家在中國香港注冊的有限公司的全部股份及權(quán)益；持有ApparelProductionServicesGlobal，LLC，OneworldApparel，LLC，UngerFabrik，LLC，總計三家在美國特拉華州成立的有限責任公司全部股份及權(quán)益；持有APS,ElSalvadorS.A.deC.V.，一家注冊在薩爾瓦多（位于中美洲北部）的有限責任公司99.99%的股份。

羅永斌、楊軍共同承諾：在本次收購完成，上市公司將除股權(quán)收購資金外的部分剩余募集資金根據(jù)環(huán)球星光的運營需要分次向其進行增資情況下，自目標資產(chǎn)完成交割之日起連續(xù)12個月、第13個月~24個月、第25個月~36個月，環(huán)球星光對應的合并報表下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于環(huán)球星光的凈利潤（包括環(huán)球星光未來可能進行的收購所產(chǎn)生的凈利潤）應分別不低于6220萬美元、8460萬美元、1.19億美元。

環(huán)球星光成立未滿三年/

記者注意到，在9月19日的重大資產(chǎn)重組進展公告中，大元股份表示擬以18.8億元收購環(huán)球星光95%股權(quán)。那么，不到一個月，上市公司為何將重大資產(chǎn)重組方案改為定增？大元股份在10月18日的公告中稱，重組改定增是由于交易標的估值較高，且交易標的的實際控制人直接和間接持有的股權(quán)比例高達93.3%，因此直接發(fā)行股份購買資產(chǎn)將構(gòu)成借殼上市，而標的資產(chǎn)和交易對手均不符合借殼上市的條件。至于為何不符合借殼上市的條件，則沒有表明。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，證監(jiān)會對于借殼的標準日漸嚴苛，與IPO門檻等同。而公告顯示，環(huán)球星光成立于2012年，也就是說，環(huán)球星光不滿足持續(xù)經(jīng)營3年以上的借殼條件。

另外，大元股份10月14日就在公告中表示，“公司最遲不晚于2014年10月17日召開董事會會議審議本次非公開發(fā)行股票預案，并于次日公告并復牌”。

對于這種提前公告復牌的罕見舉動，北京商報分析指出，大元股份此舉可能是讓投資者有充足時間消化，因為公司控股股東在此次股東大會上會因關聯(lián)交易而回避，要想議案獲得通過，必須寄希望于小股東。不過，就算過了董事會和股東大會，重組預案還是可能流產(chǎn)，因為公司還處在被證監(jiān)會立案調(diào)查階段，一旦調(diào)查有事，重組就無望了。