每經記者｜文多    每經編輯｜張益銘    

4月9日晚，科達制造（SH600499，股價18.15元，市值348.09億元）在資本市場投下一枚“重磅炸彈”。

公司正式披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》），宣布擬以74.75億元的交易總價，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，購買廣東特福國際控股有限公司（以下簡稱特福國際）51.55%股權。

與此同時，公司計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過30億元。

本次交易構成重大資產重組及關聯(lián)交易，交易完成后，特福國際將由科達制造的控股子公司變?yōu)槿Y子公司?？七_制造在《草案》中盛贊標的公司海外建材業(yè)務的發(fā)展勢頭和前景，并稱其已在非洲7個國家投產25條生產線。

標的公司去年凈利潤14.96億元，預計今年營業(yè)收入超87億元

科達制造披露，交易對方共涉及24名標的公司股東，包括SUNDA GROUP CO.,LIMITED（森大集團有限公司，以下簡稱森大公司）、羅繼超、王大江、李躍進等。交易完成后，科達制造將持有特福國際100%股權。

標的公司特福國際是科達制造海外建材業(yè)務板塊的主要經營主體，主要從事建筑陶瓷、玻璃及潔具等建材產品的生產與銷售，在非洲等新興市場擁有廣泛布局。

財務數(shù)據顯示，特福國際2025年營業(yè)收入為81.85億元，凈利潤為14.96億元，較2024年的47.38億元、5.74億元大幅增長。截至2025年末，公司資產總計90.47億元，歸屬母公司股東權益45.48億元，資產負債結構相對穩(wěn)健。

《草案》顯示，根據分析測算，標的公司2026年的營業(yè)收入超過87億元，至2030年超過125億元。

本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，其中發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為10.80元/股。根據方案，上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量為4.98億股，以此支付53.81億元的交易對價。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司的總股本將增加至24.16億股。

從評估方式來看，本次交易采用了收益法和市場法兩種方法評估，最終則以收益法評估結果作為定價依據。評估基準日為2025年12月31日，特福國際股東全部權益評估值為145.30億元，較賬面凈資產增值99.82億元，增值率219.51%。經各方協(xié)商一致后，特福國際100%股權交易作價確定為145.00億元。

上市公司表示，近年來，標的公司持續(xù)推進非洲本土建材項目的產能建設、區(qū)域布局優(yōu)化以及業(yè)務拓展，并積極開拓南美建材市場，目前海外建材業(yè)務已形成規(guī)?；\營，覆蓋全球多個國家與地區(qū)。故本次交易將進一步充實上市公司核心業(yè)務板塊實力，強化公司在海外建材市場的優(yōu)勢地位。

值得注意的是，森大公司為上市公司董事沈延昌及其夫人楊艷娟控制的企業(yè)，李躍進為上市公司董事。本次交易完成后，森大公司及其一致行動人將持有上市公司5%以上股份。

承諾3年合計凈利潤不低于49.2億元

本次收購特福國際51.55%股權的交易設置了業(yè)績承諾及補償安排。

業(yè)績承諾方為森大公司、李躍進等16名交易對方，業(yè)績承諾期為2026年、2027年及2028年三個完整會計年度，業(yè)績承諾方承諾標的公司在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤不低于49.20億元。

如標的公司業(yè)績承諾期內累計實現(xiàn)凈利潤達到累計承諾凈利潤90%（即標的公司業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤達到44.28億元，含本數(shù)），則不觸發(fā)業(yè)績補償；若標的公司業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤未達到累計承諾凈利潤90%，則業(yè)績承諾方應按本協(xié)議約定的方式對上市公司進行補償。

在收購資產的同時，科達制造同步推出了配套融資方案，計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過30億元。這一融資規(guī)模在近期A股市場的重大資產重組案例中屬于較高水平。

根據公告披露，本次募集配套資金將主要用于以下幾個方面：首先是支付本次交易的現(xiàn)金對價部分，確保交易順利完成；其次是補充流動資金，支持日常經營和業(yè)務拓展；第三是支付本次交易相關的中介機構費用等。

本次交易尚需履行一系列審批程序，包括獲得公司股東會審議通過、上交所審核通過及中國證監(jiān)會注冊同意。

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