每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜彭水萍    

近期，信達證券股價跌破中金公司合并“保底價”，引發(fā)不少市場人士的關(guān)注。 

在此次中金公司吸收合并信達證券的方案中，設(shè)置了異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，該現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價（當(dāng)上市公司擬實施合并、分立等重大事項時，股東按事先約定，可將其所持上市公司股份出售給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的相關(guān)當(dāng)事人的每股價格）為17.79元/股。對并購方案投反對票且持股至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日的信達證券股東可根據(jù)此價格行權(quán)。今日盤中，信達證券的股價最低一度跌至17.26元/股，這就造成現(xiàn)價買入信達證券，未來或存在2%～3%的套利空間。

不過，這個“如意算盤”也并非沒有風(fēng)險，一旦現(xiàn)金選擇權(quán)價格發(fā)生調(diào)整或吸收合并方案失敗，這一套利機制就將失效。

信達證券股價突現(xiàn)套利空間

2025年11月19日晚間，中金公司公告擬換股吸收合并信達證券、東興證券。這場史無前例的“三合一”合并案例一度在業(yè)內(nèi)引發(fā)大量討論。 

12月17日晚間，中金公司、東興證券、信達證券同步披露了《中國國際金融股份有限公司換股吸收合并東興證券股份有限公司、信達證券股份有限公司預(yù)案》(以下簡稱《預(yù)案》)，《預(yù)案》明確了換股價格、換股比例等核心條款。 

為保護中小投資者權(quán)益，中金公司A股及H股異議股東可行使收購請求權(quán)，東興證券與信達證券的異議股東則享有現(xiàn)金選擇權(quán)。其中，信達證券A股現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為17.79元/股。

然而，最近，信達證券A股的二級市場價格已經(jīng)跌破上述行權(quán)價格。今日早盤，公司股價一度跌至17.26元/股，距離行權(quán)價有將近3%的套利空間。即投資者買入信達證券，并選擇在股東大會對并購方案投出有效反對票，就可以鎖定二級市場價格與現(xiàn)金選擇權(quán)價格之間的價差。

相比之下，目前東興證券二級市場股價高于其13.13元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)價格，暫時沒有這樣的套利空間。

 不過，信達證券小幅跌破行權(quán)價對并購交易的核心流程整體無直接影響。今日下午，記者撥打信達證券投關(guān)電話，公司有關(guān)工作人員表示，目前吸收合并相關(guān)工作在正常推進中。在他看來，公司股價暫時跌破行權(quán)價，屬于市場正常波動。另外，由于公司控股股東持股占比較高，即使屆時部分小股東投反對票，對股東大會最終是否批準的影響可能也較為有限。 

但如果屆時信達證券異議股東行權(quán)比例高，對現(xiàn)金選擇權(quán)提供方而言，將增加現(xiàn)金支出壓力。與此同時，發(fā)行股份也相應(yīng)減少，不過兩種情況均不影響 “信達證券終止上市、中金公司承繼其全部資產(chǎn)負債”的核心結(jié)果。

實際上，從二級市場的表現(xiàn)來看，上述“保底價”仍有一定的支撐作用。據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，盡管上周以來A股整體出現(xiàn)調(diào)整，但信達證券區(qū)間跌幅僅為1.9%，在券商板塊中顯得較為抗跌，這也印證了現(xiàn)金選擇權(quán)作為并購交易的“安全墊”作用。 

三大風(fēng)險因素不容忽視

記者注意到，雖然套利空間并不算大，但在近期還是引發(fā)了不少市場人士的關(guān)注。談起相關(guān)投資機會，資深股民楊先生向記者表示，“這個套利是存在的，就是空間不大，等接下來再跌一點，那是個不錯的機會?！?/p>

不過，相關(guān)套利操作雖然可行，但也并非完全沒有風(fēng)險。 

首先，如果此次吸收合并最終失敗，那么所謂套利也將無從談起。此前，《預(yù)案》中就曾明確，“如果本次換股吸收合并方案未能獲得合并各方股東會或相關(guān)監(jiān)管部門的批準或核準，導(dǎo)致本次合并最終不能實施，則中金公司、東興證券及信達證券的異議股東將不能行使收購請求權(quán)或現(xiàn)金選擇權(quán)，也不得就此向合并各方主張任何賠償或補償?！?/p>

其次，根據(jù)《預(yù)案》，現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價有下修機制?！额A(yù)案》中明確，可調(diào)價期間內(nèi)，發(fā)生這些情形可觸發(fā)信達證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的價格調(diào)整機制：上證指數(shù)(000001.SH)或證監(jiān)會資本市場服務(wù)行業(yè)指數(shù)(883171.WI)在任一交易日前的連續(xù) 20個交易日中有至少10個交易日收盤點數(shù)較信達證券A股停牌前一個交易日的收盤點數(shù)跌幅超過15%；且在該交易日前，信達證券A股每日的交易均價在連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較信達證券A股停牌前一個交易日的收盤價跌幅超過15%。

圖片來源：《預(yù)案》截圖

此外，時間成本也不容忽略。此次吸收合并需履行董事會再次審議通過、各方股東會批準及有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的批準、核準、注冊或同意等流程，若審批周期長于市場預(yù)期，套利資金將會承擔(dān)更多時間成本。 

值得一提的是，僅異議股東可行使現(xiàn)金選擇權(quán)，普通股東若未投反對票，將無法行使。根據(jù)《預(yù)案》，登記在冊的東興證券、信達證券異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時滿足以下條件：（1）在東興證券、信達證券審議本次吸收合并的股東會上就關(guān)于本次吸收合并方案的相關(guān)議案及逐項表決的各項子議案、關(guān)于本次吸收合并各方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案進行表決時均投出有效反對票；（2）自東興證券、信達證券審議本次吸收合并的股東會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在冊的東興證券、信達證券股東，一直持續(xù)持有代表該反對權(quán)利的股份直至異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日；（3）在規(guī)定時間里成功履行相關(guān)申報程序。

目前，市場有觀點認為，就套利操作而言，相比下調(diào)行權(quán)價，此次吸收合并方案“萬一失敗”的風(fēng)險更高。今年2月13日，信達證券發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進展公告。公告稱，自本次交易預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方正在積極推進本次交易的相關(guān)工作。截至本公告披露日，本次交易相關(guān)的審計等工作尚未完成，公司將在相關(guān)工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關(guān)議案。由此來看，此次合并距離真正落地仍有不少流程要走，投資者還需耐心等待。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖