每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜廖丹    

2024年，深陷困境的有棵樹科技股份有限公司（股票簡稱有棵樹，SZ300209，股價(jià)5.67元，市值53億元）通過破產(chǎn)重整重獲新生，股價(jià)也隨之企穩(wěn)回升。

然而，這場看似成功的重整卻引發(fā)了一場高達(dá)8.57億元的糾紛案。公司前實(shí)控人肖四清一紙?jiān)V狀將重整產(chǎn)業(yè)投資人深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱天行云公司）及王維告上法庭，指控二者違反重整期間簽訂的合作協(xié)議，未兌現(xiàn)股票分配承諾。長沙市中級(jí)人民法院一審駁回了肖四清的全部訴訟請求，但肖四清并未放棄，目前已提起上訴。

肖四清在接受采訪時(shí)還爆料，天行云公司存在財(cái)務(wù)報(bào)表可信度低、私刻子公司公章、業(yè)績承諾未兌現(xiàn)等多項(xiàng)違規(guī)行為。

對(duì)于肖四清的舉報(bào)，12月21日，天行云公司向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)稱，沒有按照協(xié)議履行義務(wù)，是因?yàn)樾に那遄钄r董事會(huì)換屆，重整投資人未獲得大股東的權(quán)利。此外，對(duì)于上述說法，天行云公司一一做出回應(yīng)。

每經(jīng)記者注意到，今年9月29日，有棵樹發(fā)布公告稱，公司股東肖四清、王維與天行云公司收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌未按規(guī)定披露其他重大信息等違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)肖四清、王維與天行云公司立案。

前實(shí)控人在重整中“出局”

時(shí)間回到2024年，有棵樹公司正經(jīng)歷前所未有的危機(jī)。這家主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型跨境電商的上市公司，在2021年至2023年度持續(xù)虧損，2023年度合并口徑凈資產(chǎn)已為負(fù)值，公司股票于2024年4月29日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，面臨退市危機(jī)。截至2023年12月31日，肖四清持有有棵樹3046.33萬股股份，持股比例7.22%，是公司的實(shí)際控制人。

2024年2月20日，有棵樹公告，債權(quán)人深圳市圓漾電子商務(wù)有限公司以有棵樹公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)但具備重整價(jià)值為由，向長沙市中級(jí)人民法院申請對(duì)公司進(jìn)行重整。同年9月30日，法院裁定受理有棵樹公司重整一案。

而在公開招募和遴選重整投資人公告發(fā)出后，包括天行云公司聯(lián)合體、王鉆和湖南繁盛科技有限公司（以下簡稱繁盛公司）聯(lián)合體在內(nèi)的兩家意向產(chǎn)業(yè)投資人提交了重整投資方案。值得注意的是，繁盛公司的法定代表人肖燕是肖四清的妹妹，公司獨(dú)資股東的股東結(jié)構(gòu)中也出現(xiàn)了肖四清的身影。

2024年11月5日，有棵樹公司董事會(huì)公告顯示，王鉆與繁盛公司聯(lián)合體被確定為中選產(chǎn)業(yè)投資人，天行云聯(lián)合體為備選。

然而，事情在不久后發(fā)生轉(zhuǎn)折。2024年11月13日，王鉆與繁盛公司聯(lián)合體提交《退出重整投資聯(lián)合體聲明函》，宣布退出重整投資。隨后，管理人確定天行云公司聯(lián)合體為有棵樹公司重整產(chǎn)業(yè)投資人。

肖四清在接受每經(jīng)記者采訪時(shí)表示，由于受到一些外界的壓力，其不得不與天行云公司談判，簽訂了《關(guān)于有棵樹破產(chǎn)重整工作的合作協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。

協(xié)議約定，產(chǎn)業(yè)投資人受讓的轉(zhuǎn)增股票中，40%由肖四清或其指定主體通過投資通道認(rèn)購。肖四清表示，為了促成重整，他做出了巨大讓步：“原來我與其他方合作，持股49%還能參與管理，實(shí)控人不變。但與天行云公司合作后，我只占40%，還需要跟他們保持一致行動(dòng)，已經(jīng)是重大調(diào)整?！钡谥卣?jì)劃執(zhí)行完畢后，肖四清未能獲得該部分股票，最終在這場重整中失去了對(duì)公司的控制權(quán)，淪為“局外人”。

2025年9月30日的有棵樹公司前十位股東持股情況顯示，肖四清仍持有2035萬股股份，但已不再是公司實(shí)控人，而王維則持有9185.25萬股股份，成為公司重要股東。

天行云公司表示，事實(shí)上，在重整計(jì)劃獲批后，重整投資方曾多次要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，但因肖四清的阻攔董事會(huì)換屆（有棵樹公告2025-035、2025-036），截至2025年10月10日我方召開臨時(shí)股東大會(huì)前，重整投資人依然只有股東身份，并未享受大股東權(quán)利，“重整投資人能夠依法行使股東權(quán)利”的前提條件并未達(dá)成，該雙方認(rèn)可的前提條件達(dá)成是履行對(duì)應(yīng)義務(wù)的必要條件。

前實(shí)控人稱產(chǎn)業(yè)投資人業(yè)績承諾未兌現(xiàn)

根據(jù)協(xié)議約定，如因甲方（天行云公司、王維）原因?qū)е乱曳剑ㄐに那澹┗蚱渲付ㄖ黧w無法通過投資通道認(rèn)購該部分股票，甲方需向乙方支付補(bǔ)償款。補(bǔ)償款金額按照每10股轉(zhuǎn)增12股計(jì)算的產(chǎn)業(yè)投資人轉(zhuǎn)增股票數(shù)量的40%，乘以認(rèn)購日當(dāng)天的股票收盤價(jià)再乘以2得出。2024年11月14日，有棵樹與產(chǎn)業(yè)投資人簽訂《重整投資協(xié)議》，產(chǎn)業(yè)投資人受讓轉(zhuǎn)增股票1.86億股。

“我當(dāng)時(shí)提出的是補(bǔ)償，因?yàn)樗呀?jīng)違約了，合同約定違約要給補(bǔ)償。本來40%股份是給我的，現(xiàn)在不給了，按照約定他兩倍收走，我就主張補(bǔ)償款，而不是要股份。”肖四清告訴每經(jīng)記者。而根據(jù)裁判文書，肖四清主張的補(bǔ)償款約8.57億元。

除了未兌現(xiàn)股票分配承諾，肖四清還爆料天行云公司存在多項(xiàng)違規(guī)行為。其一，財(cái)務(wù)報(bào)表可信度低?！肮芾砣似刚埖臅?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)天行云公司進(jìn)行了盡調(diào)，出具的結(jié)論是其財(cái)務(wù)報(bào)告可信度低，這說明該公司沒有實(shí)力。”肖四清表示，這份盡調(diào)報(bào)告管理人是掌握的。

對(duì)此，天行云公司表示：“有棵樹破產(chǎn)重整管理人及法院對(duì)我方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并未提出異議，我方審計(jì)報(bào)告為具備相關(guān)資質(zhì)的國際知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具，具備權(quán)威性和公允性?！?/p>

關(guān)于業(yè)績承諾未兌現(xiàn)。肖四清透露：“天行云公司在成為產(chǎn)業(yè)投資人時(shí)，向管理人出具了承諾函，承諾未來三年實(shí)現(xiàn)50億元收入、5億元利潤，上下浮動(dòng)不超10%，其中2024年要實(shí)現(xiàn)1億元營收。這個(gè)承諾是在法院重整法官面前簽署的，但2024年過去快一年了，他們營收沒有實(shí)現(xiàn)，明顯違背承諾?！?/p>

天行云公司表示，即使在肖四清多次阻攔董事會(huì)換屆、重整投資人無法享受大股東權(quán)利的前提下，天行云公司始終積極履行股東職責(zé)，并助力有棵樹扭虧為盈、成功摘帽，并未存在“失約”行為。目前新一屆董事會(huì)已在積極開展業(yè)務(wù)，承諾函請以法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃中公開承諾為準(zhǔn)。

另外，肖四清指控王維私刻子公司公章?！白庸驹瓉矶际俏覔?dān)任董事長和法定代表人，他們在11月份私刻了子公司公章，冒充股東簽名，變更了法定代表人、營業(yè)執(zhí)照和營業(yè)地址。我們已經(jīng)在深圳市公安局報(bào)案，經(jīng)過公章鑒定，確認(rèn)公章是假的，目前已進(jìn)入刑事立案程序?！毙に那灞硎?，由于該刑事案，原本11月份開庭的債權(quán)人訴訟被法院暫緩，導(dǎo)致債權(quán)人權(quán)益無法及時(shí)維護(hù)。

對(duì)此，天行云公司則表示：“此系毫無根據(jù)的捏造，我司所有公章均依法依規(guī)管理、使用，從未涉及任何偽造事宜。實(shí)際上，肖四清方私刻上市公司公章變更子公司章程，我方已報(bào)案并已刑事立案，請見后續(xù)相關(guān)公告?！?/p>

天行云公司、王維在一審中共同答辯稱，案涉《合作協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》違反法律規(guī)定，違背公序良俗，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。其認(rèn)為，協(xié)議中關(guān)于股票認(rèn)購的約定實(shí)質(zhì)為代持上市公司股票，違反了相關(guān)法律法規(guī)，且與法院批準(zhǔn)的《重整計(jì)劃》中“轉(zhuǎn)增股票由全體股東無償讓渡”和“轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配”等規(guī)定相沖突。同時(shí)，天行云公司、王維還提出，協(xié)議存在可撤銷的法定事由，肖四清利用其身份和影響力施加壓力，協(xié)議顯失公平，且肖四清存在欺詐行為。

第三人長沙瀟湘君和私募股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）則表示，案涉《合作協(xié)議》系三方真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)規(guī)定，天行云公司、王維應(yīng)當(dāng)遵守和履行協(xié)議約定。該企業(yè)還稱，天行云公司、王維違背承諾提高以股抵債價(jià)格，導(dǎo)致其利益遭受巨大損失，已另行提起訴訟。

一審敗訴后再次上訴

2025年8月29日，長沙市中級(jí)人民法院對(duì)該案作出一審判決。法院認(rèn)為，案涉《合作協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》中肖四清與天行云公司、王維之間有關(guān)轉(zhuǎn)增股票內(nèi)部分配及如何補(bǔ)償?shù)募s定違反相關(guān)法律規(guī)定，違背公序良俗，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

法院指出，協(xié)議違反了上市公司破產(chǎn)重整過程中債權(quán)人公平受償原則、信息披露原則以及上市公司股票不得代持的規(guī)定。在破產(chǎn)重整程序中，如果允許參與方在重整計(jì)劃之外私下達(dá)成利益交換協(xié)議，不僅損害了其他債權(quán)人的知情權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)，也破壞了證券市場秩序。因此，肖四清要求天行云公司、王維支付補(bǔ)償款及利息的訴訟請求，沒有相應(yīng)事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。

一審敗訴后，肖四清并未放棄，他表示，目前已向湖南省高級(jí)人民法院提起上訴，且二審已開完庭。

12月17日下午，針對(duì)此事，每經(jīng)記者來到有棵樹公司，公司董秘夏亦才表示，相關(guān)糾紛屬于股東之間的事情，一審判決已駁回肖四清的訴訟請求，相關(guān)內(nèi)容未披露是因?yàn)閷儆诠蓶|間糾紛，上市公司可自愿披露。

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