每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

目前正在全力推進(jìn)新材料項目建設(shè)的亞星化學(xué)（SH600319，前收盤價8.90元，市值34.51億元）突然宣布停牌。

根據(jù)亞星化學(xué)11月3日晚間發(fā)布的公告，該公司正籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買山東天一化學(xué)股份有限公司（以下簡稱天一化學(xué)）的控制權(quán)，該事項預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，亞星化學(xué)自身正面臨嚴(yán)峻的經(jīng)營和資金壓力。此外，亞星化學(xué)正處于“生產(chǎn)經(jīng)營和新項目建設(shè)”的雙主線工作中，公司多個新材料項目正處于建設(shè)關(guān)鍵期。亞星化學(xué)在2025年半年報及2024年年報中均坦言，項目建設(shè)需要大量資金投入和支持，公司存在“資金保障的風(fēng)險”。

亞星化學(xué)同時提到“或同步收購其他股東所持標(biāo)的公司股份”，而此次收購的目標(biāo)公司天一化學(xué)股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，股東多達(dá)24家。而亞星化學(xué)目前僅在11月3日與標(biāo)的公司的控股股東——山東天一控股集團(tuán)股份有限公司簽署了《投資合作意向協(xié)議書》。亞星化學(xué)在公告中亦表示，“本次交易對方的范圍尚未最終確定”。

標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜

11月3日晚間，亞星化學(xué)發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告》。該公告顯示，亞星化學(xué)正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天一化學(xué)控制權(quán)，或同步收購其他股東所持標(biāo)的公司股份，同時擬發(fā)行股份募集配套資金。

經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。亞星化學(xué)在公告中強調(diào)，本次交易不會導(dǎo)致公司實際控制人的變更，不構(gòu)成重組上市。

為維護(hù)投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，經(jīng)公司申請，公司股票自2025年11月4日開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

公告披露了標(biāo)的公司天一化學(xué)的基本情況。天一化學(xué)為其他股份有限公司（非上市企業(yè)），注冊資本為8979.9364萬元，注冊地址位于濰坊濱海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。其經(jīng)營范圍包括化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）、危險化學(xué)品生產(chǎn)以及肥料生產(chǎn)等。

此次交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，在天一化學(xué)的股東名單中，濰坊市華濰人才股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為亞星化學(xué)控股股東濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱濰坊市城投集團(tuán)）的權(quán)屬企業(yè)。亞星化學(xué)在公告中表示，“公司擬協(xié)商收購其所持股份，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。

盡管亞星化學(xué)啟動了重大重組，但公告明確提示，本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性。

最大的不確定性或許來自標(biāo)的公司復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公告顯示，天一化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，股東名冊中共有24家股東。其中，山東天一控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱天一控股）為控股股東，持股比例為56.3625%，其余約44%的股份，分散在山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、山東省新動能中化綠色基金合伙企業(yè)（有限合伙）、王彬等23家機構(gòu)和個人手中。

亞星化學(xué)面臨資金壓力

雖然有拿下標(biāo)的公司所有股份的想法，但亞星化學(xué)目前僅與天一化學(xué)的控股股東天一控股取得了初步共識。

根據(jù)公告，亞星化學(xué)已于2025年11月3日與天一控股簽署了《投資合作意向協(xié)議書》，約定公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其持有的天一化學(xué)股份，取得標(biāo)的公司控制權(quán)。公司擬同步收購其他股東所持標(biāo)的公司股份，進(jìn)而確定本次交易對方范圍。

但上述協(xié)議僅為“初步意向”，亞星化學(xué)在公告中坦承，協(xié)議為交易各方就本次交易達(dá)成的初步意向，本次交易的具體方案將由交易各方另行簽署正式協(xié)議予以約定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從公告披露的信息來看，亞星化學(xué)不僅要敲定與控股股東的正式協(xié)議，還可能需要面對剩余23家股東的退出訴求，談判難度和復(fù)雜性不言而喻。

此外，亞星化學(xué)自身的經(jīng)營狀況也處于承壓狀態(tài)。

根據(jù)亞星化學(xué)最新發(fā)布的2025年三季度報告，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比下降2.53%；歸母凈利潤為-1.44億元。公司2024年年度報告顯示，全年歸母凈利潤為-9703.47萬元。

更為關(guān)鍵的是，在業(yè)績持續(xù)虧損的同時，亞星化學(xué)正處于轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵攻堅期，也面臨不小的資金壓力。

亞星化學(xué)在2024年年報和2025年半年報中均提示了“資金保障的風(fēng)險”。財報顯示，2025年公司持續(xù)面臨“生產(chǎn)經(jīng)營和新項目建設(shè)”雙主線工作，尤其是4.5萬噸/年高端新材料（PVDC）項目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈和500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項目等即將建成投運，均“需投入大量資金予以保障”。

根據(jù)2025年三季報披露的最新進(jìn)展，PVDC項目和六氯環(huán)三磷腈項目將于四季度內(nèi)投運。而1.2萬噸/年雙氧水法生產(chǎn)水合肼項目，則因外部安全生產(chǎn)形勢原因，“項目進(jìn)度將有所延后”。

一方面是新項目投產(chǎn)急需資金；另一方面是公司盈利能力未明顯改善。亞星化學(xué)坦言，公司正積極向有關(guān)部門申請加快搬遷補償款的撥付進(jìn)度（仍余約1.17億元未撥付到位），并與融資機構(gòu)對接，確保資金鏈安全。

在上述背景下啟動重大資產(chǎn)重組，亞星化學(xué)的資金空間和談判籌碼，或許也將受到考驗。