每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜董興生    

10月30日晚，昂立教育（600661.SH，股價10.68元，市值30.6億元）公告稱，公司全資子公司上海昂立逍遙文化旅游有限公司（以下簡稱“昂立逍遙”）擬收購上海湘宏文化旅游發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海湘宏”）持有的上海樂游譽(yù)途國際旅行社有限公司（以下簡稱“上海樂游”）100%股權(quán)。

據(jù)披露，上海樂游的凈資產(chǎn)賬面價值為-912.95萬元，交易作價3800.00萬元，溢價率516.23%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在昂立教育董事會內(nèi)部，多名董事對該筆交易存在一定顧慮，有4位董事對相關(guān)議案投出棄權(quán)票。

10月30日晚間，上交所也對昂立教育下發(fā)問詢函，要求上市公司對交易的合理性等問題做出回應(yīng)。

承諾四年營收不低于4.8億元

據(jù)昂立教育披露，上海樂游同時持有國內(nèi)和國際旅行社牌照，在成立初期，依托上海的國際化資源優(yōu)勢，主要發(fā)展美國等高端旅游業(yè)務(wù)。目前，上海樂游的業(yè)務(wù)主要分為三類：以門店為代表的旅游連鎖平臺業(yè)務(wù)；針對中老年客群的郵輪業(yè)務(wù)和定制業(yè)務(wù)以及代銷旅游產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

2020年以來，跨境旅游行業(yè)遇挫，上海樂游主要業(yè)務(wù)陷入停滯，直至2023年開始逐步修復(fù)。不過截至目前，上海樂游仍未實現(xiàn)盈利。2024年及2025年上半年，上海樂游分別實現(xiàn)營收6592.25萬元和3864.14萬元，凈利潤分別為-43.58萬元及-56.72萬元。

交易對價方面，本次交易價款分兩期支付，在滿足協(xié)議約定的支付先決條件下：第一期支付3500萬元，第二期支付300萬元。因上海湘宏資金管理需要，對上海樂游的流動資金進(jìn)行統(tǒng)籌管理，上海湘宏將在收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后償還其對上海樂游的資金占款，清償后上海湘宏將不存在對上海樂游的資金占用情況。

值得注意的是，此次交易中，上海湘宏做出業(yè)績承諾，上海樂游在2025年至2028年經(jīng)審計營業(yè)收入合計不低于4.8億元，且經(jīng)審計凈利潤合計不低于500萬元，若上海樂游四年累計營業(yè)收入或四年累計凈利潤未達(dá)業(yè)績承諾，上海湘宏將按規(guī)定向公司支付補(bǔ)償款。

上交所問詢交易合理性

談及收購上海樂游的原因，昂立教育表示，主要是“基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃及銀發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為豐富銀發(fā)業(yè)務(wù)的服務(wù)內(nèi)容和產(chǎn)品矩陣，夯實公司第二增長曲線，助力銀發(fā)戰(zhàn)略的高質(zhì)量實施與可持續(xù)發(fā)展”。

但在昂立教育董事會內(nèi)部，對于該筆交易尚存分歧，在對相關(guān)議案進(jìn)行表決時，共有7位董事投出贊成票，有4位董事選擇棄權(quán)。

棄權(quán)的董事中，張文浩提出了三點理由，其一是該收購沒能在教培主業(yè)上發(fā)力，教培、旅游、養(yǎng)老協(xié)同存在很大的變量和不確定性；其二，公司歷史上的多次收購行為都不及預(yù)期，缺乏成功的經(jīng)驗和經(jīng)歷；其三，若公司與旅游存在業(yè)務(wù)合作、協(xié)同發(fā)展的機(jī)會，建議以合作的方式，而非收購方式。獨立董事趙宏陽也提出類似看法。

記者注意到，昂立教育本次進(jìn)行交易的主體昂立逍遙成立于2025年3月，注冊資本1000萬元。

問詢函中，上交所要求公司進(jìn)一步披露其他董事提出棄權(quán)票的理由，并結(jié)合兩位董事提出的棄權(quán)理由對交易合理性進(jìn)行論證評估，并予以說明。

此外，上交所還要求公司結(jié)合上海樂游的具體業(yè)務(wù)模式，說明本次交易的主要考慮，與上市公司自身業(yè)務(wù)如何實現(xiàn)協(xié)同；結(jié)合上市公司主營業(yè)務(wù)情況與發(fā)展戰(zhàn)略，說明本次收購未盈利標(biāo)的公司的主要考慮與商業(yè)合理性，是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不利影響，是否會損害中小投資者利益。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1202238471