每經(jīng)記者｜張韻    每經(jīng)編輯｜張益銘    

ST路通（路通視信，300555.SZ，股價(jià)10.32元，市值20.64億元）的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)已進(jìn)入白熱化階段。

9月8日，公司監(jiān)事會(huì)再度提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免邱京衛(wèi)、付新悅董事職務(wù)事宜。在監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議上，相關(guān)議案以2票同意、1票反對(duì)獲得通過(guò)。其中，邱京衛(wèi)現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。

9月18日，第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議召開，非獨(dú)立董事認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)罷免董事的理由不成立，但鑒于相關(guān)股東和監(jiān)事會(huì)已多次提出，因此同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議，由股東進(jìn)行決策。

董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的“公開對(duì)峙”，將路通視信內(nèi)部的激烈矛盾推向臺(tái)前。昔日的無(wú)錫明星上市企業(yè)，如今卻陷入控制權(quán)爭(zhēng)奪的漩渦，誰(shuí)在博弈？為何博弈？追問(wèn)這一切，還要從上市之初說(shuō)起。

吳世春入場(chǎng)：第一大股東易主

路通視信的前身可以追溯到1994年，公司于2016年登陸深交所。

2011年加盟公司的汪建中告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，上市前，尹冠民負(fù)責(zé)技術(shù)開發(fā)，顧紀(jì)明主管質(zhì)量控制，當(dāng)時(shí)核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)非常團(tuán)結(jié)，推動(dòng)營(yíng)收逐年增長(zhǎng)。

2016年，路通視信實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.94億元，歸母凈利潤(rùn)5281.27萬(wàn)元。但2018年起，公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)開始走下坡路，2021年首次出現(xiàn)虧損。

2021年7月，上市公司實(shí)際控制人變更為林竹。

作為公司元老，顧紀(jì)明回憶道，林竹入主后，原創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員已基本退居二線，起初，大家對(duì)林竹充滿信心。

但此后，資金占用問(wèn)題浮出水面。2022年12月，公司收到江蘇證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》，經(jīng)查，2021年9月至2022年7月期間，公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)發(fā)生資金占用1.55億元。

2023年2月1日，公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

汪建中回憶，他第一次見到林竹是在公司“戴帽”之后，林竹給他的第一印象是斯文、儒雅。在被追問(wèn)如何償還資金占用款時(shí)，林竹說(shuō)：“稍安勿躁，靜候佳音?！?/p>

但截至2025年上半年，實(shí)際控制人林竹及其關(guān)聯(lián)方尚未全額清償資金占用款及其利息，剩余的預(yù)計(jì)償還金額為869.36萬(wàn)元。

2024年9月13日，ST路通公告稱，控股股東寧波余姚華晟云城智慧城市運(yùn)營(yíng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱華晟云城）所持5.11%股份將被司法拍賣。2025年1月7日，吳愛軍通過(guò)拍賣以最高應(yīng)價(jià)競(jìng)得華晟云城持有的5.11%股份。

緊接著，2025年3月18日，華晟云城所持的剩余1487.51萬(wàn)股股票被執(zhí)行拍賣。經(jīng)4個(gè)小時(shí)259次競(jìng)價(jià)，吳世春最終競(jìng)得ST路通7.44%股份。

至此，吳世春成為ST路通的第一大股東，華晟云城不再直接持有公司股份，僅擁有6.28%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托。

同時(shí)，由原控股股東提名選舉產(chǎn)生的第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)席位沒有變化。

陣營(yíng)初顯：博弈雙方浮出水面

吳世春是誰(shuí)？

作為創(chuàng)投圈的知名投資人，吳世春于2014年創(chuàng)立的梅花創(chuàng)投專注于早期投資，管理著百億元資金，投出了理想汽車、小牛電動(dòng)等公司。

梅花創(chuàng)投相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，作為“并購(gòu)六條”政策破冰后，首批走向二級(jí)市場(chǎng)的私募代表，吳世春原以為通過(guò)控股上市公司裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，扭轉(zhuǎn)上市公司長(zhǎng)期虧損的局面，卻沒想到在改組董事會(huì)過(guò)程中遇到重重阻力，進(jìn)而引發(fā)監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)的激烈對(duì)抗。

5月26日，吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民三人曾聯(lián)合提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳三位非獨(dú)立董事并另選吳世春、高翔、于濤3人為新董事，若成功更換董事，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)。

相關(guān)議案則被董事會(huì)全票否決，理由是，邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳不存在不得擔(dān)任公司董事的法定事由，也不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形。

根據(jù)6月4日第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議作出的決議，ST路通董事會(huì)認(rèn)為，相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等均未規(guī)定，提名人持股情況發(fā)生變化，可能會(huì)導(dǎo)致其提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事，提案描述的情況目前不構(gòu)成3人擔(dān)任董事的障礙，罷免理由不成立。

同時(shí)，ST路通董事會(huì)認(rèn)為，罷免提案擬罷免三名董事，超過(guò)公司董事會(huì)成員的二分之一，變動(dòng)人數(shù)較多，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作，不利于公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

顧紀(jì)明告訴記者，其愿意將股份轉(zhuǎn)讓給吳世春的原因，是希望吳世春入主上市公司能提高公司盈利能力，改善資產(chǎn)質(zhì)量，扭轉(zhuǎn)不利的經(jīng)營(yíng)局面。

在董事會(huì)上遇阻后，吳世春“改道”尋求監(jiān)事會(huì)的支持。6月23日，深交所下發(fā)關(guān)注函提到，6月8日，監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，但董事會(huì)未披露上述監(jiān)事會(huì)決議。

9月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司監(jiān)事會(huì)主席曾慶川了解相關(guān)會(huì)議未披露的緣由。他表示，上市公司的信息披露需要公司通過(guò)信息披露業(yè)務(wù)專區(qū)作為通道上傳至交易所，而用于信息披露的UKey（USB Key，電子密鑰）一般由董秘掌握，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事是無(wú)法通過(guò)業(yè)務(wù)專區(qū)進(jìn)行信息披露的。

9月初，記者試圖聯(lián)系吳世春本人進(jìn)行采訪，但相關(guān)人士代為婉拒。9月7日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從監(jiān)事會(huì)成員符玉霞口中了解到，吳世春雖與董事會(huì)進(jìn)行過(guò)多次溝通，但收效甚微，核心矛盾集中在三個(gè)方面：第一，公司實(shí)控人仍為林竹；第二，資金占用問(wèn)題未解決；第三，信披違規(guī)升級(jí)。

交鋒升級(jí)：董事會(huì)席位成焦點(diǎn)

明面上，ST路通的控制權(quán)博弈存在于實(shí)際控制人林竹與第一大股東吳世春之間。此外，第三大股東吳愛軍，以及以顧紀(jì)明、尹冠民為代表的其他十大股東也是不可忽視的力量。

在采訪中，有關(guān)吳世春一方試圖罷免董事一事，多方皆有話說(shuō)。

ST路通董事會(huì)在6月27日的深交所回函中認(rèn)為，吳世春作為協(xié)議收購(gòu)方，其在收購(gòu)過(guò)渡期內(nèi)不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，且未依法披露其與相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》等相關(guān)情況，投資者尚未獲知相關(guān)權(quán)益變動(dòng)和表決權(quán)委托進(jìn)展情況，經(jīng)慎重考慮，公司董事會(huì)決定暫不披露監(jiān)事會(huì)決議。

5月7日，吳世春曾與顧紀(jì)明、尹冠民等分別簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定股份轉(zhuǎn)讓方顧紀(jì)明、尹冠民向吳世春轉(zhuǎn)讓合計(jì)6.4%的公司股份，后因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定暫不滿足監(jiān)管政策要求而終止。

作為轉(zhuǎn)讓方的股東代表，顧紀(jì)明說(shuō)，5月7日吳世春與多方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，相關(guān)方已經(jīng)向上市公司董事會(huì)提供了信息披露文件，但因協(xié)議暫時(shí)不能滿足監(jiān)管政策的要求無(wú)法及時(shí)履行，所以未達(dá)到信息披露條件，協(xié)議已于5月26日終止。

吳世春在7月11日深交所回函中稱，5月26日他分別與顧紀(jì)明、尹冠民簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)終止表決權(quán)委托，并協(xié)商一致終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。6月24日，他分別與顧紀(jì)明、尹冠民簽署《確認(rèn)函》，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓終止事項(xiàng)予以確認(rèn)。

由此，ST路通監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，由于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暫不滿足監(jiān)管政策要求，實(shí)質(zhì)上可視同為意向性協(xié)議，且協(xié)議已終止并自始無(wú)效，吳世春從未進(jìn)入過(guò)收購(gòu)階段，因此也不存在協(xié)議收購(gòu)過(guò)渡期的說(shuō)法。

9月8日，監(jiān)事會(huì)主席曾慶川在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，監(jiān)事會(huì)接到股東投訴后，依法履行職責(zé)，召集臨時(shí)股東大會(huì)。曾慶川認(rèn)為，董事會(huì)即使對(duì)監(jiān)事會(huì)決議有異議，也應(yīng)該披露相關(guān)信息。

但ST路通董事會(huì)認(rèn)為，公司無(wú)法核實(shí)吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民關(guān)于5月26日口頭協(xié)商終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容的真實(shí)性，即使屬實(shí)，亦不發(fā)生終止協(xié)議的法律效力。

因雙方對(duì)上述股權(quán)變動(dòng)及表決權(quán)委托的認(rèn)定未達(dá)成一致意見，故董事會(huì)未披露相關(guān)監(jiān)事會(huì)決議。

直到9月10日，ST路通披露了第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議。職工代表監(jiān)事劉延成對(duì)罷免邱京衛(wèi)、付新悅董事職務(wù)事宜投出了反對(duì)票，理由是，相關(guān)董事被采取行政監(jiān)管措施不屬于不得擔(dān)任上市公司董事的法定事由；罷免2/3非獨(dú)立董事將導(dǎo)致公司管理層出現(xiàn)缺位、公司戰(zhàn)略執(zhí)行中斷、項(xiàng)目推進(jìn)斷檔、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性下降。

2025年半年報(bào)顯示，ST路通董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)因公章管理內(nèi)控缺陷、未及時(shí)披露重大訴訟、未按規(guī)定披露監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)的相關(guān)議案等問(wèn)題，于2025年6月兩次收到江蘇證監(jiān)局出具的警示函。

9月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往路通視信位于無(wú)錫濱湖區(qū)的辦公地。

9月8日，記者走訪路通視信，圖為辦公樓一樓大廳 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張韻 攝

早上八點(diǎn)過(guò)后，員工陸續(xù)上班。記者行至四樓拜訪董事付新悅，但未見其在辦公室內(nèi)，工作人員表示，如付新悅愿意接受采訪則會(huì)聯(lián)系記者，但此后未獲回音。9月11日下午，記者向ST路通公開郵箱發(fā)送采訪函，并致電公司，但當(dāng)天多次撥打均提示“您撥打的用戶正在通話中”。

9月8日，記者走訪路通視信，圖為辦公樓一樓大廳 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張韻 攝

9月17日下午，記者再次撥打ST路通投資者熱線，表達(dá)采訪董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)的意向。9月18日上午，ST路通工作人員表示，近期不太方便（接受采訪），如有需要會(huì)聯(lián)系記者。

僵局待破：訴訟與對(duì)峙并存

記者翻閱董監(jiān)高公開信息了解到，非獨(dú)立董事付新悅、職工代表監(jiān)事劉延成及副總經(jīng)理王璐敏，都曾任職于華晟基金管理（深圳）有限公司，后者的董事長(zhǎng)、法定代表人為林竹。

此外，ST路通第五屆董事會(huì)于去年12月補(bǔ)選了兩位董事，其中非獨(dú)立董事王曉芳經(jīng)華晟云城提名進(jìn)入董事會(huì)。至此，公司現(xiàn)任非獨(dú)立董事邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳均由華晟云城提名。

2025年以來(lái)，公司管理層出現(xiàn)部分人事變動(dòng)。1月，顧忠輝以顧問(wèn)身份進(jìn)入公司，并于3月當(dāng)選總經(jīng)理；2月及5月，公司兩次變更證券事務(wù)代表；6月，董事會(huì)解聘趙甜副總經(jīng)理職務(wù)，獨(dú)立董事投出2票棄權(quán)票，建議公司友善處理聘任關(guān)系。

7月23日，ST路通公告稱，公司已以損害公司利益責(zé)任糾紛與證券糾紛為由，起訴吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民等自然人股東、1位法人股東以及2位監(jiān)事會(huì)成員曾慶川、符玉霞，請(qǐng)求法院對(duì)被告所增持股份判令36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，對(duì)被告改選董事會(huì)行為判令賠償公司損失。目前，兩案均由法院立案受理，尚未開庭。

2025年半年報(bào)顯示，在7月27日第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)提起訴訟的議案》，但在監(jiān)事會(huì)的多次要求下，董事會(huì)至今仍未披露相關(guān)決議。

ST路通監(jiān)事會(huì)主席曾慶川告訴記者，監(jiān)事會(huì)會(huì)依據(jù)法律法規(guī)賦予的職責(zé)和權(quán)利，盡力排除阻礙，包括盡可能地溝通、尋求證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持或法律訴訟等。

至9月18日，ST路通董事會(huì)通過(guò)召開2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案，重申罷免董事邱京衛(wèi)、付新悅的不合理性，但同意將議案提交股東大會(huì)由股東進(jìn)行決策。

9月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在不同時(shí)段撥打公司電話，但無(wú)人接聽。記者也撥打了上市公司實(shí)控人林竹的電話并發(fā)去采訪短信，記者此后接到公司工作人員的電話，對(duì)方表示：“受林竹的委托回電，關(guān)于采訪提綱中的問(wèn)題，他現(xiàn)在比較忙，具體以公司公告為準(zhǔn)?！?/p>

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張韻 攝