每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

在前三季度營(yíng)收不足5000萬(wàn)元的情況下，*ST華資（600191,SH）面臨的保殼壓力巨大。而在11月22日晚間，公司的一條保殼路徑浮出水面。

*ST華資擬通過(guò)新設(shè)立的子公司從事食品貿(mào)易等業(yè)務(wù)，“擴(kuò)大收入規(guī)模”。雖然食品貿(mào)易與*ST華資現(xiàn)有的食糖加工業(yè)務(wù)存在差異，但在具有農(nóng)業(yè)畜牧背景的張文國(guó)有望入主的背景下，公司此次“跨界”頗有些看點(diǎn)。只不過(guò)，2021年僅剩下約40天，*ST華資還需與時(shí)間賽跑。

需要指出的是，監(jiān)管層對(duì)上市公司常見(jiàn)保殼伎倆的監(jiān)管日趨嚴(yán)格；突擊貿(mào)易、類金融業(yè)務(wù)、不具備“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”的新增業(yè)務(wù)、突擊“并表”等常見(jiàn)的保殼手段的可行性，已今時(shí)不同往日。

或借食品貿(mào)易保殼

*ST華資公告稱，公司于11月19日出資1000萬(wàn)元設(shè)立了包頭華資貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱包頭華資），該事項(xiàng)已經(jīng)包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)食品藥品監(jiān)督和工商行政管理局登記核準(zhǔn)。包頭華資的經(jīng)營(yíng)范圍包括食品銷售，糧食加工食品生產(chǎn)，食品生產(chǎn)，食品添加劑生產(chǎn)，糧油倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，糧食收購(gòu)，糧食農(nóng)產(chǎn)品初加工等。

對(duì)于設(shè)立包頭華資，*ST華資稱是為了“擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，滿足公司持續(xù)發(fā)展需求，提高公司綜合能力。”在同步披露的回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告中，上市公司坦言存在一定的退市風(fēng)險(xiǎn)，但進(jìn)一步表示，擬組建業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)在11月下旬起開(kāi)展業(yè)務(wù)，緊密跟進(jìn)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大收入規(guī)模。

對(duì)于*ST華資而言，公司面臨的保殼壓力的確不小。今年前三季度，公司的營(yíng)收只有3696.80萬(wàn)元，扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為883萬(wàn)元。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若公司2021年度繼續(xù)出現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元情形時(shí)，公司股票將被終止上市。

*ST華資上市之初一直是以甜菜為原料進(jìn)行食糖加工的企業(yè)，是甜菜制糖企業(yè)第一家上市公司。2011年底，公司停止甜菜糖生產(chǎn)，轉(zhuǎn)為以加工精煉糖（原糖）為主。不過(guò)，但原糖加工業(yè)務(wù)由于量小、利潤(rùn)微薄，扣除期間費(fèi)用后，近幾年公司的主業(yè)一直處于虧損狀態(tài)。實(shí)體主業(yè)低迷，*ST華資通過(guò)投資理財(cái)及對(duì)外股權(quán)投資勉強(qiáng)維持住了局面。然而，公司先后踩雷包商銀行破產(chǎn)事件、新時(shí)代信托產(chǎn)品，損失慘重。

此次“跨界”食品貿(mào)易，*ST華資能玩得轉(zhuǎn)嗎？事實(shí)上，對(duì)于*ST華資而言，該投資看似“跨界”，實(shí)則契合新東家的屬性。

11月16日，*ST華資宣布，“明天系”的三家企業(yè)擬將所持*ST華資全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給海南盛泰創(chuàng)發(fā)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛泰創(chuàng)發(fā)）、世通投資（山東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱世通投資）、濱州康興糧油貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱濱州康興）。其中，盛泰創(chuàng)發(fā)將成為*ST華資新任控股股東。

啟信寶顯示，盛泰創(chuàng)發(fā)成立于2020年，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。濱海創(chuàng)發(fā)（深圳）貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱濱海創(chuàng)發(fā)）、李延永分別持股99%、1%，而濱海創(chuàng)發(fā)由張文國(guó)持股99%。從啟信寶的信息來(lái)看，濱海創(chuàng)發(fā)是張文國(guó)的主要投資平臺(tái)。除了盛泰創(chuàng)發(fā)，濱海創(chuàng)發(fā)還投資了濱州益佳畜牧養(yǎng)殖、萬(wàn)代農(nóng)業(yè)科技。

與此同時(shí)，同步入股的世通投資、濱州康興背后的股東在糧食產(chǎn)業(yè)均有從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。其中，世通投資實(shí)際控制人傅小峰曾在濱州市濱城區(qū)小營(yíng)糧所、濱州市濱城區(qū)糧食收儲(chǔ)有限公司任職。濱州康興控股股東濱州泓升糧油商貿(mào)主要從事農(nóng)副產(chǎn)品銷售、食用農(nóng)產(chǎn)品初加工等業(yè)務(wù)；濱州康興實(shí)際控制人任玉娥曾任職于濱城區(qū)堡集鎮(zhèn)糧所。

貿(mào)易保殼手段可行性減弱

而就在11月19日晚，滬深交易所先后發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)—財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入扣除》、《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第9號(hào)—財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入扣除》和《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第12號(hào)——營(yíng)業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第13號(hào)——營(yíng)業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)》（以下統(tǒng)稱《指南》）?！吨改稀肪园l(fā)布之日起實(shí)施。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《指南》中營(yíng)收具體扣除事項(xiàng)的重點(diǎn)內(nèi)容包括三個(gè)方面，其中涵蓋細(xì)化貿(mào)易、類金融業(yè)務(wù)扣除要求。根據(jù)《指南》，上市公司應(yīng)當(dāng)扣除本會(huì)計(jì)年度以及上一會(huì)計(jì)年度新增的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入與具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入；對(duì)于不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入，為防止上市公司脫實(shí)向虛，因此明確每年均予以扣除。

對(duì)于《指南》的發(fā)布，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人曾公開(kāi)表示，《指南》旨在明確財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)中營(yíng)收具體扣除事項(xiàng)，提升財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)可執(zhí)行性，落實(shí)落細(xì)退市新規(guī)。一是堅(jiān)持目標(biāo)導(dǎo)向原則，精準(zhǔn)打擊空殼公司；二是采取“定義+列舉”方式，明確營(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)；三是強(qiáng)化審計(jì)機(jī)構(gòu)核查要求，壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

對(duì)于營(yíng)收的認(rèn)定，上交所表示，上市公司不得確認(rèn)不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的合同產(chǎn)生的收入，以及不具有真實(shí)業(yè)務(wù)背景、交易價(jià)格顯失公允等異常交易產(chǎn)生的收入。同時(shí)，上交所還指出，年審會(huì)計(jì)師在執(zhí)行《指南》時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)核查上市公司當(dāng)期收入是否真實(shí)、準(zhǔn)確，并結(jié)合公司規(guī)模、歷史經(jīng)營(yíng)情況等因素，進(jìn)一步核查上市公司營(yíng)收扣除事項(xiàng)是否符合《指南》要求及相關(guān)規(guī)定。

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