每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜文多    

前些年，五洋停車（300420，SZ）高舉并購大旗，大舉布局智能停車產(chǎn)業(yè)。其中，公司于2017年攬入山東天辰智能停車有限公司（以下簡稱天辰智能）100%股權。“實現(xiàn)技術研發(fā)、客戶資源、發(fā)展戰(zhàn)略的協(xié)同，提升公司盈利能力。”對于這筆收購，五洋停車當時如此說道。

然而，在業(yè)績承諾期的最后一年（2020年），天辰智能盈利出現(xiàn)大滑坡；與此同時，業(yè)績補償義務人遲遲沒有履行補償義務。令人擔憂的是，在業(yè)績補償尚未解決的情況下，天辰智能的債務危機卻又突然爆發(fā)。

子公司現(xiàn)債務危機

據(jù)五洋停車9月30日晚間披露，公司及子公司天辰智能于近日收到山東省濟南市中級人民法院送達的《應訴通知書》《民事裁定書》《民事起訴狀》等法律文書。本案中，被告1為五洋停車、被告2為天辰智能，原告為濟南天辰機器集團有限公司（以下簡稱天辰集團）。

天辰集團在訴訟理由中稱，2017年至2020年期間，天辰智能因經(jīng)營所需，陸續(xù)向天辰集團借款，截至2020年年末，尚欠天辰集團借款本金8000萬元，利息735.73萬元。2020年12月29日，作為天辰智能獨資股東的五洋停車與天辰集團簽訂《還款協(xié)議書》，約定于2021年6月30日之前完成償付本金5000萬元，于2021年12月31日前完成剩余本金及所有利息償付。同時，雙方還約定從今年1月1日起，利息計算方式為年利率5.655%。

“但天辰智能僅于2021年8月5日償還了2000萬元，已經(jīng)嚴重違反了《還款協(xié)議書》的約定。”天辰集團稱，雖然剩余3000萬元的借款本金及利息雖還未到期，但五洋停車和天辰智能違約的行為，致使其對兩公司的還款能力產(chǎn)生不安心理，對兩公司的經(jīng)濟情況產(chǎn)生擔憂，故其決定行使不安抗辯權。

事實上，天辰智能引發(fā)的債務危機在9月28日便已顯現(xiàn)。五洋停車當日晚間公告稱，截至9月28日，公司本部9個銀行賬戶被山東省濟南市中級人民法院司法凍結，子公司天辰智能5個銀行賬戶被司法凍結，涉及凍結金額合計1078.38萬元。

雖然當時五洋停車尚未收到法院對上述銀行賬戶凍結的正式法律文書，但公司稱，經(jīng)與山東省濟南市中級人民法院確認，上述被凍結事項系法院對公司實施的財產(chǎn)保全措施。而公司也猜測稱：“本次公司及子公司銀行賬戶被司法凍結應與天辰智能與天辰集團的借款合同有關。”

天辰智能業(yè)績不達標、補償失約

啟信寶顯示，天辰智能成立于2011年，現(xiàn)注冊資本為8000萬元，由五洋停車全資控股。事實上，五洋停車并非天辰智能發(fā)起人股東。2017年度，五洋停車實施資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，購買了天辰集團以及侯秀峰、侯玉鵬等43名自然人合計持有的天辰智能100%股份。

天辰智能凈資產(chǎn)評估價值為2.5億元，評估增值1.71億元，增值率高達215.28%。其中，時任天辰智能控股股東的天辰集團獲得上市公司以發(fā)行股份（988.97萬股）支付的1.12億元，獲得現(xiàn)金對價2803.74萬元；時任天辰智能實際控制人的侯秀峰、侯玉鵬也分別獲得了相應的股份和現(xiàn)金。

啟信寶顯示，天辰集團由侯秀峰、侯玉鵬分別持股88%、12%。兩人無疑是這場重組的大贏家。

按2017年的公告，天辰智能主要從事機械式停車設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，公司為住宅小區(qū)、商場、市政提供智能化停車解決方案，通過向上述領域客戶銷售停車設備及提供相關配套服務創(chuàng)造收入并獲取相應利潤。

當時，五洋停車尚名為五洋科技，主營業(yè)務為研發(fā)、制造、銷售散料搬運核心裝置。但公司一直對智慧停車產(chǎn)業(yè)很有興趣，并在2015年通過收購深圳市偉創(chuàng)自動化設備有限公司進入了智能式停車設備領域。在上市公司看來，通過收購天辰智能，公司將實現(xiàn)智能機械停車設備板塊的跨越式發(fā)展，擴充在智能機械停車設備方面的規(guī)模與市場占有率。

根據(jù)交易雙方簽署的相關協(xié)議，交易對方侯秀峰、侯玉鵬、天辰集團作為業(yè)績補償義務人承諾：2017年~2020年天辰智能經(jīng)審計的扣非凈利潤分別為2300萬元、3200萬元、3900萬元和4600萬元，四年累計實際凈利潤將不低于1.4億元。2017年~2019年，天辰智能的扣非凈利潤分別為1869.03萬元、3711.01萬元、4325.13萬元，業(yè)績完成率為104.42%。不過，在業(yè)績承諾期的最后一年，天辰智能表現(xiàn)不佳，當期實際盈利2117.25萬元。

按照《盈利補償協(xié)議》，業(yè)績承諾主體應向上市公司支付2482.75萬元現(xiàn)金補償款。不過，業(yè)績補償沒能順利推進。

今年7月27日，五洋停車曾公告披露，公司已數(shù)次向侯秀峰、侯玉鵬明確履行業(yè)績補償承諾的嚴肅性，要求補償義務人按照協(xié)議約定履行業(yè)績補償承諾。截至目前，公司尚未收到現(xiàn)金補償。“公司承諾將繼續(xù)督促補償義務人盡快履行業(yè)績補償承諾，繼續(xù)加強業(yè)績補償款的催收工作，并在出現(xiàn)相關風險時采取包括但不限于仲裁、訴訟等措施要求履約。”五洋停車當時表示。

在上述公告中，五洋停車還透露曾在5月1日收到侯秀峰、侯玉鵬發(fā)出的《關于協(xié)商調(diào)整業(yè)績承諾補償方案的函》。侯秀峰、侯玉鵬要求上市公司對補償方案進行調(diào)整，充分考慮疫情的影響因素，適當減少2020年對賭利潤，調(diào)整后差額部分由現(xiàn)金支付方式調(diào)整為股份支付方式。但此后，五洋停車仍兩度向侯秀峰、侯玉鵬發(fā)函督促其履行業(yè)績補償承諾。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)