6月15日，二代不愿接班的德宏股份（603701，SH）公告，上市公司控股權(quán)可能發(fā)生變更，寧波國資背景的寧波市鎮(zhèn)海投資有限公司欲從德宏股份控股股東張?jiān)獔@處買走29.99%股權(quán)，若交易順利實(shí)施，上市公司實(shí)控人將從個(gè)人變更為地方國資。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2020年以來，浙江國資頻頻在A股市場掃貨，金鷹股份、佐力藥業(yè)、康恩貝、唐德影視、平治信息等上市公司，先后宣布將易主浙江國資。 而如果拉長時(shí)間線，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者依據(jù)Wind信息整理了一組2019年1月1日至2020年6月15日已完成實(shí)控人變更的浙股清單。數(shù)據(jù)顯示，在這一區(qū)間內(nèi)實(shí)控人變更為地方國資的浙股共計(jì)10家，其中有7家為浙江省外的地方國資。 地方國資選擇這個(gè)節(jié)點(diǎn)出手的原因在哪里？上市公司實(shí)控人為什么想要轉(zhuǎn)讓控股權(quán)？注冊制推行的背景下對殼資源又產(chǎn)生了怎樣的影響？ 近期，記者采訪國資基金投資人、并購?fù)缎?、?huì)計(jì)師事務(wù)所、上市公司，梳理這一現(xiàn)象背后的交易邏輯。 易主的浙股 截至6月15日，浙江A股上市公司數(shù)量有470余家，是A股市場重要的組成部分?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者梳理了2019年1月-2020年6月15日浙江上市公司完成實(shí)控人變更的名單，其中，有十家上市公司易主后實(shí)控人從原來的個(gè)人變更為地方國資，從國資的歸屬地來看，3家為浙江國資，7家為浙江省外國資。 值得一提的是，寧波建工此前于2019年4月公告稱佛山國資背景的佛山建投欲入主上市公司，然而4個(gè)月后，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓宣告終止，隨即披露寧波市國資委旗下的寧波建投成為上市公司控股股東，如今寧波建工已完成實(shí)控人變更程序，寧波建投成功入主。 當(dāng)時(shí)間進(jìn)入2020年，浙江國資在A股“掃貨”的節(jié)奏則明顯加快，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2020年以來，除鎮(zhèn)海股份宣布已完成實(shí)控人變更為浙江國資外、佐力藥業(yè)、康恩貝、唐德影視、平治信息、德宏股份等上市公司，也先后宣布將易主浙江國資。 并購精品投行文藝馥欣資本創(chuàng)始人阮超在接受記者采訪時(shí)表示，浙江上市公司數(shù)量多，而且營商環(huán)境較好，上市公司潛在風(fēng)險(xiǎn)相對較低，這也是一些浙江省外國資樂意收購浙江上市公司的原因之一。 對于上市公司實(shí)控人頻頻出現(xiàn)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，阮超認(rèn)為主要有幾方面原因；第一，有部分上市公司實(shí)控人質(zhì)押率高，會(huì)通過轉(zhuǎn)讓控股權(quán)來還債；第二，受注冊制影響，部分上市公司實(shí)控人基于上市公司殼資源估值變化，更希望在這個(gè)階段轉(zhuǎn)讓控股權(quán)；第三，部分上市公司發(fā)展到一定的階段，涉及到一二代交接班的問題，如果沒有合適的接班人，會(huì)考慮把股份轉(zhuǎn)化為更能夠傳承的財(cái)富。 安永浙江交易咨詢主管合伙人盧依婷亦表示，這與自2018年來股價(jià)下行所帶來的股東資金緊張的現(xiàn)狀有關(guān)，加之金融去杠桿、信用收緊等宏觀政策的影響，不少民營企業(yè)需要通過地方國資支持以緩解債務(wù)壓力。 此外，在新冠肺炎疫情肆虐全球的背景下，企業(yè)發(fā)展面臨前所未有的困難和挑戰(zhàn)，民營上市公司勢必尋求多渠道的發(fā)展之路。在此情形下，若能獲得國有資本的青睞，不失為化解困局的出路之一。 高禾投資管理合伙人劉盛宇表示，從國資注資的模式來看，2020年浙江國資入主佐力藥業(yè)、唐德影視、平治信息選擇了“協(xié)議轉(zhuǎn)讓＋定向增發(fā)”的模式，這一模式的市場熱度目前也在逐漸提高。但是通過價(jià)格信息的對比可以發(fā)現(xiàn)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)水平普遍高于定向增發(fā)，這主要是兩者之間的交易邏輯是不一樣的。按照現(xiàn)有規(guī)則，定增發(fā)行大部分是折價(jià)發(fā)行，尤其是國資入主或者戰(zhàn)略投資上市公司的情況，且定增的資金都投向上市公司。而在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程中，由于參與雙方直接交易，且更多參考上市公司行業(yè)屬性、資產(chǎn)規(guī)模等因素的影響，因此交易價(jià)格往往是溢價(jià)交易，資金都是給到原實(shí)控人/大股東。所以，一個(gè)很有意思的現(xiàn)象是“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”的組合使用，更便于實(shí)現(xiàn)各方的交易訴求和成本攤薄的需求。 進(jìn)擊的國資 根據(jù)高禾投資研究中心統(tǒng)計(jì)，今年以來，國有資本入主的相關(guān)案例有37起，涉及相關(guān)上市公司總市值高達(dá)1680億元。在這一背景下，浙江國資開啟的“買買買”，也頗受關(guān)注。 早在2017年，浙江就發(fā)布了推進(jìn)企業(yè)上市和并購重組的“鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃，主要目標(biāo)為到2020年浙江省境內(nèi)外上市公司要爭取達(dá)到700家，重點(diǎn)擬上市企業(yè)300家，實(shí)現(xiàn)數(shù)量倍增。 一位不愿具名的浙江國資旗下投資人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，近兩年國資頻頻出手，一方面有政策因素，國資利用資本市場可以做大做強(qiáng)；另一方面，一些民營上市公司受經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響在經(jīng)營上出現(xiàn)了困難，疊加注冊制的影響，上市公司的殼資源估值更加理性，適合國資入手。 談及浙江國資2020年頻頻“掃貨”的情況，該投資人認(rèn)為，相對來說，浙江國資比較謹(jǐn)慎，沒有在前兩年估值高的點(diǎn)位過多參與，而今年相對來說估值更加合理，會(huì)出手更頻繁一些。在入主的上市公司標(biāo)的選擇上，浙江國資會(huì)更注重產(chǎn)業(yè)協(xié)同，而不是僅僅收購一個(gè)殼資源。 安永浙江交易咨詢主管合伙人盧依婷向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，受國有企業(yè)混合所有制改革政策影響，以及浙江省“鳳凰計(jì)劃”的推進(jìn)，浙江省近兩年的資本市場運(yùn)作活躍，省國資委在2018年11月15日就批準(zhǔn)設(shè)立了浙江省國有資產(chǎn)證券化投資基金，致力于盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化國有資源配置、服務(wù)全省國資國企轉(zhuǎn)型發(fā)展。這一系列政策助推了地方國資入主上市公司的“熱潮”。 預(yù)計(jì)在2020年下半年乃至2021年，浙江省內(nèi)國有資本對民營企業(yè)注資仍將大規(guī)模進(jìn)行，對于國有資本來說，可以在這一契機(jī)下謹(jǐn)慎篩選項(xiàng)目，并通過自身的資源優(yōu)勢來幫助民營企業(yè)發(fā)展壯大，為資金鏈緊張的民營上市公司注入資金，將國有資本與民營資本更加緊密地結(jié)合起來，打造國有資本與民營經(jīng)濟(jì)雙贏的局面。 阮超分析認(rèn)為，地方國資在收購選擇上會(huì)有幾種考慮，一是地方國資希望擁有上市公司，但是出資能力有限，因此會(huì)考慮找一些收購成本較低的，所以會(huì)看到一些國資收購小比例股權(quán)，然后大比例是通過表決權(quán)委托的方式來入主上市公司。另外一種，有實(shí)力的國資，看好上市公司的產(chǎn)業(yè)，這類國資預(yù)算充足，更關(guān)注主營業(yè)務(wù)所在的行業(yè)是否符合當(dāng)?shù)貒Y所要發(fā)展的產(chǎn)業(yè)方向。 注冊制下殼價(jià)值下降 上市公司漢鼎宇佑2019年完成易主，平潭創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)成為控股股東，上市公司實(shí)控人為平潭國資。6月16日，漢鼎宇佑方面向記者表示，平潭國資選擇入主主要基于以下兩方面原因，一是平潭產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與漢鼎宇佑主營業(yè)務(wù)相契合，平潭創(chuàng)投對上市公司發(fā)展前景看好；二是未來可借助上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的渠道優(yōu)勢，為平潭引進(jìn)豐富的醫(yī)療產(chǎn)業(yè)等資源。 而平潭國資入主后，漢鼎宇佑表示，公司將充分利用平潭區(qū)位、政策優(yōu)勢協(xié)同發(fā)展，積極爭取參與其中的項(xiàng)目建設(shè)。在財(cái)務(wù)上，有助于拓展公司的融資渠道、增加融資能力、降低融資成本。 事實(shí)上，在這一波上市公司易主風(fēng)潮背后，還有供需雙方的市場出現(xiàn)了微妙的變化。 阮超認(rèn)為，隨著注冊制被確定為資本市場改革的方向，上市公司數(shù)量也隨之越來越多。另一方面，有能力借殼或者類借殼，但又由于各種原因不走IPO通道的公司相比殼公司反而更稀缺。這種情況下，早幾年愿意“控一個(gè)殼”然后再出手的財(cái)務(wù)投資人自然也銷聲匿跡了。 高禾投資管理合伙人劉盛宇稱，注冊制改革下，純粹殼公司很難“賣”得動(dòng)。一些有經(jīng)營、有產(chǎn)業(yè)的上市公司，通過引入國資成為大股東，原實(shí)控人退位二股東，成為混改平臺(tái)，且還需對上市公司持續(xù)經(jīng)營、保證業(yè)績，不是“一賣了之”，絕非簡單的買殼賣殼交易。 對此，阮超也強(qiáng)調(diào)，隨著注冊制改革鋪開，上市通道越來越暢通，A股的“殼”價(jià)值快速下降。很多上市公司沒有研究員和機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注，日均成交額一兩千萬甚至只有幾百萬，再融資也沒有發(fā)行能力。在這種情況下，“殼”思維一定會(huì)讓位于產(chǎn)業(yè)思維。一旦產(chǎn)業(yè)進(jìn)入到集中度快速提升的存量整合階段，上市公司之間的并購重組會(huì)越來越多。 事實(shí)上，資本市場已然不乏“A吃A”的現(xiàn)象，ST羅頓6月4日發(fā)布公告稱，控股股東羅衡機(jī)電擬將所持20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永徽隆行和津津樂道，后兩者分別受讓12.16%和7.84%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同為6.086元/股，較公告前一日收盤價(jià)4.36元溢價(jià)約40%。轉(zhuǎn)讓完成后，A股上市公司浙數(shù)文化通過永徽隆行持有ST羅頓12.16%的股份，且將對ST羅頓董事會(huì)進(jìn)行改組，進(jìn)而擁有對公司的實(shí)際控制權(quán)。同時(shí)，浙數(shù)文化將以3.40元/股的價(jià)格，認(rèn)購不超過7125萬股定增股份。上述事項(xiàng)完成后，浙數(shù)文化合計(jì)控制上市公司21.84%的股份。 此外，高禾投資管理合伙人劉盛宇認(rèn)為，注冊制下影響的另一個(gè)方向，是一些發(fā)展規(guī)模比較大的上市公司還會(huì)出現(xiàn)分拆上市的需求，在注冊制背景下，公司上市可以充分享受資本市場再融資、并購重組的平臺(tái)紅利，如果上市公司不能夠利用這些手段，那么這些平臺(tái)紅利也很難享受到。