圖片來源：視覺中國

記者 吳綺玥

亞夏汽車今日披露重大資產(chǎn)重組草案，公司將作價13.51億元置出除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負債；同時擬收購李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權(quán)，置入資產(chǎn)總價格達185億元。本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為李永新和魯忠芳，中公教育將借殼上市。

具體來看，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)讓三部分。其中，置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)分別作價185億元、13.51億元，兩者差額171.49億元，由公司向魯忠芳、李永新、王振東等11名交易對象發(fā)行46.6億股股份支付，發(fā)行價格為3.68元/股；同時，亞夏汽車控股股東亞夏實業(yè)向中公合伙和李永新分別轉(zhuǎn)讓其持有的8000萬股、7269.66萬股亞夏汽車股份。其中，李永新等11名交易對方同意將與公司進行資產(chǎn)置換取得的擬置出資產(chǎn)由亞夏實業(yè)或其指定第三方承接，作為中公合伙受讓相應(yīng)亞夏汽車股票的交易對價；李永新則以10億元現(xiàn)金受讓相應(yīng)亞夏汽車股份。

本次交易的保留資產(chǎn)包括：上海最會保網(wǎng)絡(luò)科技有限公司18%股權(quán)、安徽寧國農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司7.81%股份、12宗國有土地使用權(quán)及土地上附屬的房產(chǎn)、在建工程。

公開資料顯示，中公教育是國內(nèi)最早從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)的民營企業(yè)之一。以2017年12月31日為基準日，中公教育100%股權(quán)的評估值為185.35億元，評估增值175.35億元，評估增值率為1752.92%。對此，公司方面表示，標的資產(chǎn)的評估增值幅度較大，主要是由于中公教育所處行業(yè)發(fā)展前景廣闊，而標的資產(chǎn)自身已是全國領(lǐng)先的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)服務(wù)提供商，具有較強的盈利能力，其人才儲備、品牌形象、知識產(chǎn)權(quán)等重要的無形資源無法量化體現(xiàn)。

據(jù)披露，近年來中公教育培訓(xùn)規(guī)模增長迅速，2015年至2017年參培學(xué)員累計288.46萬人次（含面授和線上培訓(xùn)），年均復(fù)合增長率達到62.10%，主營業(yè)務(wù)收入在過去3年實現(xiàn)了高速增長。截至2017年末，中公教育總資產(chǎn)規(guī)模32.35億元，凈資產(chǎn)10億元。歷史財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年中公教育分別實現(xiàn)營業(yè)收入20.76億元、25.84億元、40.31億元，對應(yīng)的凈利潤分別為1.61億元、3.27億元、5.25億元。

根據(jù)公司與李永新等8名業(yè)績補償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾中公教育在2018年、2019年、2020年預(yù)測實現(xiàn)的合并報表范圍扣非后歸母凈利潤分別不低于9.3億元、13億元、16.5億元。

公司表示，本次交易完成前，公司主營業(yè)務(wù)為品牌汽車經(jīng)銷、維修、裝潢、美容、汽車租賃等；本次交易完成后，公司將轉(zhuǎn)型為從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)服務(wù)，通過旗下培訓(xùn)機構(gòu)向?qū)W員提供教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入將提升公司的持續(xù)盈利能力。