每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 查道坤    

CFP圖

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 張海妮

南通鍛壓（300280，SZ)的重組方案終獲通過(guò)。2018年1月16日，南通鍛壓公告，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)，而購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的則是北京億家晶視傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)億家晶視)。

重組方案獲通過(guò)

重組方案顯示，南通鍛壓擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)9.24億元收購(gòu)傳媒公司億家晶視70%股權(quán)。

億家晶視主要從事商務(wù)樓宇視頻媒體的開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)，目前已覆蓋了國(guó)內(nèi)很多城市的中高端商務(wù)樓宇，正在形成涵蓋廣告屏、手機(jī)移動(dòng)終端、大數(shù)據(jù)、云傳播的寫(xiě)字樓專(zhuān)屬生態(tài)傳播系統(tǒng)。

事實(shí)上，南通鍛壓重組億家晶視過(guò)程可謂非常曲折。早在2016年1月，南通鍛壓就公布交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，分別作價(jià)13.05億元、8.68億元和3億元，收購(gòu)億家晶視100%股權(quán)、北京維卓100%股權(quán)和上海廣潤(rùn)100%股權(quán)。

隨后，在2016年10月10日的重組委會(huì)議上，南通鍛壓的交易方案未獲通過(guò)。重組委意見(jiàn)為：申請(qǐng)材料未充分披露上市公司和標(biāo)的公司實(shí)際控制結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（七）款和第四十三條第（一）款的規(guī)定。

但是，南通鍛壓并不甘心。在2016年12月再次披露交易報(bào)告書(shū)，同時(shí)發(fā)布了《關(guān)于“證監(jiān)許可[2016]2523號(hào)”文落實(shí)情況的說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《說(shuō)明》）。在《說(shuō)明》中，南通鍛壓補(bǔ)充披露了上市公司及標(biāo)的公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)。然而，此次補(bǔ)充說(shuō)明還是未能推進(jìn)重組方案的前進(jìn)。

雖然重組方案幾經(jīng)波折，但是南通鍛壓轉(zhuǎn)型的決心并沒(méi)有動(dòng)搖。2017年7月，南通鍛壓以現(xiàn)金方式收購(gòu)橄欖葉科技100%股權(quán)，并間接收購(gòu)其全資子公司為聚網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域。橄欖葉科技及其子公司為聚網(wǎng)絡(luò)主要為客戶(hù)提供移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域及IOS系統(tǒng)領(lǐng)域的全案策劃和精準(zhǔn)廣告投放服務(wù)。而收購(gòu)橄欖葉科技也為再度啟動(dòng)重組方案打下了良好的基礎(chǔ)，避免了收購(gòu)億家晶視成為大體量的跨界并購(gòu)。

隨后，在2017年10月，南通鍛壓再次推出重組預(yù)案，擬作價(jià)9.24億元收購(gòu)億家晶視70%股權(quán)。最終本次重組方案獲審核通過(guò)。

對(duì)于重組成功，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電南通鍛壓，公司回應(yīng)稱(chēng)相關(guān)問(wèn)題在公告中都已回應(yīng)。 

收購(gòu)后管理壓力或不容忽視

之所以極力要轉(zhuǎn)型，源于南通鍛壓近年不斷下滑的業(yè)績(jī)。南通鍛壓2011年在創(chuàng)業(yè)板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鍛壓設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括液壓機(jī)和機(jī)械壓力機(jī)。

由于上市公司所處的金屬成型機(jī)床制造行業(yè)近年來(lái)一直處于低位運(yùn)行狀況，面臨競(jìng)爭(zhēng)加劇、銷(xiāo)售價(jià)格下降、人工成本增加等多重不利因素，所以公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年及2017年1~9月，南通鍛壓的營(yíng)業(yè)收入分別為2.5億元、2.55億元和2.48億元；歸母凈利潤(rùn)分別為628萬(wàn)元、224萬(wàn)元和887萬(wàn)元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年及2017年1~6月，億家晶視的營(yíng)業(yè)收入分別為1.08億元、2.04億元和0.86億元；歸母凈利潤(rùn)分別為4378萬(wàn)元、9185萬(wàn)元和4236萬(wàn)元。

公告稱(chēng)，重組完成后，億家晶視將成為上市公司控股子公司，公司也得以進(jìn)入商業(yè)樓宇視頻廣告的細(xì)分行業(yè)。值得注意的是，億家晶視屬于典型的輕資產(chǎn)公司，收入雖然不是很高，但是毛利率較高，報(bào)告期毛利率高達(dá)77%。

對(duì)此，華泰證券分析師周睿對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“重組完成之后，南通鍛壓將變成雙主業(yè)公司，特別是億家晶視的高毛利率，或?qū)⒂兄谔嵘境掷m(xù)下滑的業(yè)績(jī)。”

不過(guò)，由于是跨行業(yè)收購(gòu)，南通鍛壓后期可能會(huì)面臨管理方面的壓力。對(duì)此，長(zhǎng)期從事樓宇廣告工作的方鵬對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“億家晶視雖然是輕資產(chǎn)公司，但是管理并不容易，作為跨行業(yè)收購(gòu)，南通鍛壓能否解決跨行業(yè)面臨的管理問(wèn)題，也是億家晶視業(yè)績(jī)能否持續(xù)向好的重要原因。同時(shí)，樓宇廣告目前競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，更換大股東后，億家晶視能否持續(xù)占領(lǐng)市場(chǎng)，這些都是南通鍛壓重組之后面臨的難題。”