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每經(jīng)記者 胥帥

停牌超3個月的輔仁藥業(yè)（600781，前收盤價19.36元）于12月22日公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。公司擬以16.50元/股非公開發(fā)行4.56億股，并支付現(xiàn)金約3.2億元，合計作價78.5億元收購輔仁集團等合計持有開藥集團100%股權(quán)；同時擬以不低于16.50元/股非公開發(fā)行募集配套資金不超過53億元。此次交易構(gòu)成借殼上市，交易后輔仁集團預(yù)計合計持股比例將增至47.69%，公司控制權(quán)未發(fā)生變更。值得一提的是，在去年8月前，紅杉資本等PE已全部轉(zhuǎn)讓持有標的股權(quán)。如果按照此番標的預(yù)估值計算，提前出局的紅杉資本少賺了3.5億元。

資料顯示，開藥集團主要從事化學(xué)藥、中成藥、原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋多種劑型的化學(xué)藥、中成藥和原料藥。主要產(chǎn)品包括注射用頭孢產(chǎn)品、鹽酸多西環(huán)素、抗病毒口服液等，其擁有藥品批準文號460余個，其中入選《醫(yī)保目錄(2009年版)》的品種近300個。此外開藥集團旗下共有同源制藥、懷慶堂、開封豫港、輔仁醫(yī)藥、東潤化工、鄭州豫港、鄭州遠策等7家子公司。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2015年9月30日，開藥集團資產(chǎn)總額67.64億元，凈資產(chǎn)36.25億元；其2013年度、2014年度、2015年度1~9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入31.04億元、35.73億元和28.42億，扣非凈利潤分別為4.68億元、6.09億元和4.24億元。 

同時交易各方一致確認，此次交易的業(yè)績補償期間為2016年、2017年和2018年；若交易未能在2016年12月31日前實施完畢，則前述期間將相應(yīng)順延至本次交易實施完畢后的三個會計年度(含實施完畢當年)，即2017年、2018年和2019年。盈利預(yù)測的補償方式為優(yōu)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

早在2006年，輔仁集團通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為上市公司控股股東，并將輔仁堂注入上市公司，同時將上市公司原有資產(chǎn)置出，完成了旗下中成藥資產(chǎn)上市。不過由于產(chǎn)品單一，輔仁藥業(yè)盈利一直在低位徘徊，銷售規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)平平。

值得注意的是，標的開藥集團資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力已明顯超越輔仁藥業(yè)成為輔仁集團旗下核心企業(yè)，也成為輔仁集團旗下最優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥類資產(chǎn)。通過此番資產(chǎn)重組，輔仁集團的絕大部分醫(yī)藥類資產(chǎn)已注入上市公司，實現(xiàn)了輔仁集團核心醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市。業(yè)內(nèi)人士分析，本次資產(chǎn)重組完成后，輔仁藥業(yè)主營業(yè)務(wù)從較為單一的中成藥業(yè)務(wù)拓展到綜合醫(yī)藥業(yè)務(wù)，未來發(fā)展空間值得期待。