每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 齊平    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 齊平

全面停產(chǎn)近五年，虧損已過6億元。背負(fù)高額債務(wù)的松遼汽車（600715，前收盤價(jià)7.31元）最終通過定增迎來(lái)了新東家。不僅如此，公司還打算通過“影視+游戲”雙箭齊發(fā)的方式，轉(zhuǎn)型為文化傳媒公司。

但是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，松遼汽車此番收購(gòu)的都玩網(wǎng)絡(luò)之前因?yàn)榘鏅?quán)問題曾被盛大游戲投訴，導(dǎo)致鳳凰傳媒（601928，收盤價(jià)9.45元）對(duì)其的收購(gòu)方案終止。倘若盛大游戲繼續(xù)投訴，是否會(huì)影響此次定增方案的順利通過，尚未可知。

“影視+游戲”雙箭齊發(fā)/

停牌近2個(gè)月的松遼汽車今日發(fā)布定增預(yù)案，公司擬向文資控股等特定對(duì)象非公開發(fā)行股份6.09億股，發(fā)行價(jià)格為6.48元/股，募集資金總額39.48億元，全部用于收購(gòu)耀萊影城100%股權(quán)、都玩網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將增加影城運(yùn)營(yíng)、影視投資制作、文化娛樂經(jīng)紀(jì)和網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)運(yùn)營(yíng)。公司股票今日復(fù)牌。

上述預(yù)案顯示，松遼汽車此次募投資金將用于三個(gè)項(xiàng)目：

一、23.2億元用于向耀萊國(guó)際、華誼互動(dòng)娛樂等收購(gòu)耀萊影城100%股權(quán)。資料顯示，耀萊影城主要從事影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)、影視投資制作業(yè)務(wù)、文化娛樂經(jīng)紀(jì)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。截至2014年6月末，其總資產(chǎn)為6.77億元，凈資產(chǎn)為3.58億元；2013年?duì)I業(yè)收入為4.13億元，凈利潤(rùn)0.66億元。同時(shí)轉(zhuǎn)讓方承諾，耀萊影城2014~2016年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.45億元、2.2億元和3.1億元。

二、14.28億元用于收購(gòu)都玩網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。資料顯示，都玩網(wǎng)絡(luò)主要業(yè)務(wù)是網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)游戲的開發(fā)以及游戲運(yùn)營(yíng)。其目前已經(jīng)推出11款網(wǎng)頁(yè)游戲產(chǎn)品以及3款手機(jī)游戲產(chǎn)品。截至2014年6月末，其總資產(chǎn)為8041.85萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6274.74萬(wàn)元，2013年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為0.83億元、0.62億元。并且轉(zhuǎn)讓方也承諾，都玩網(wǎng)絡(luò)2014~2016年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.02億元、1.32億元和1.63億元。

三、2億元主要用于補(bǔ)充影城管理、影視投資制作和游戲業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金。

松遼汽車表示，未來(lái)公司將以江蘇耀萊作為影視業(yè)務(wù)的主要平臺(tái)，致力于影城運(yùn)營(yíng)、影視投資制作及文化娛樂經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；以都玩網(wǎng)絡(luò)為網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，致力于網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)運(yùn)營(yíng)，形成影視與游戲產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

實(shí)控人發(fā)生變更/

值得一提的是，這并不是松遼汽車首次謀求轉(zhuǎn)型。自從登陸A股市場(chǎng)以來(lái)，公司一共經(jīng)歷過6次重組失敗，5度易主。

正是由于松遼汽車頻繁更換控股股東，公司主業(yè)越來(lái)越偏離汽車業(yè)務(wù)。在近幾年汽車行業(yè)較為景氣的情況下，公司一直處于虧損、扭虧、再虧損，戴帽、摘帽、再戴帽的無(wú)解循環(huán)之中。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，松遼汽車2012~2013年度的扣非后凈利潤(rùn)分別為-2058萬(wàn)元和-3440萬(wàn)元。截至2014年6月30日，松遼汽車?yán)塾?jì)虧損已達(dá)6.77億元，歸屬凈資產(chǎn)僅為298.46萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)98.10%。

不難看出，屢次重組失敗的松遼汽車，現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量及業(yè)務(wù)盈利能力較低，迫切需要購(gòu)買或注入具有較高質(zhì)量和較強(qiáng)盈利前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但是，其眾多的歷史問題，以及高額的負(fù)債卻成為其重組的最大障礙。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，文資控股此次擬出資12億元，認(rèn)購(gòu)1.85億股，占松遼汽車發(fā)行后總股本的22.22%，將成為松遼汽車的控股股東。而松遼汽車實(shí)際控制人將由北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室變?yōu)楸本┦袊?guó)有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

與此同時(shí)，公告中還透露，文資控股將依托其在文化創(chuàng)意領(lǐng)域的資源優(yōu)勢(shì)和整合能力，有望通過持續(xù)的資本運(yùn)作，不斷為上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最終將上市公司打造成為北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)航母。

但是“新東家”入主之后，將如何處理松遼汽車目前沉重的債務(wù)以及新舊股東交接問題？對(duì)此，公告中并未提及。

都玩網(wǎng)絡(luò)不足一年估值增183%/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次擬收購(gòu)的都玩網(wǎng)絡(luò)此前曾與另一家上市公司有過“親密接觸”。

鳳凰傳媒曾于2013年9月公告，擬出資2.77億元收購(gòu)都玩網(wǎng)絡(luò)55%股權(quán)，彼時(shí)都玩網(wǎng)絡(luò)整體估值僅為5.04億元。不過鳳凰傳媒于今年6月19日再度公告，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的先決條件”未能全部滿足為由，終止了上述收購(gòu)事項(xiàng)。而都玩網(wǎng)絡(luò)“嫁入”松遼汽車時(shí)的估值卻高達(dá)14.28億，足足增長(zhǎng)了183%。

值得一提的是，此前盛大游戲在鳳凰傳媒擬收購(gòu)都玩網(wǎng)絡(luò)期間曾表示，經(jīng)其取證鑒定，都玩網(wǎng)絡(luò)及其子公司江蘇易樂研發(fā)運(yùn)營(yíng)的多款網(wǎng)絡(luò)游戲抄襲公司網(wǎng)游產(chǎn)品《熱血傳奇》，公司已向證監(jiān)會(huì)及江蘇監(jiān)管局、上海證券交易所發(fā)送投訴函，提出徹查及停止并購(gòu)項(xiàng)目審批的請(qǐng)求。

倘若此次盛大再度發(fā)送投訴函，是否會(huì)影響定增方案的實(shí)施呢？

對(duì)此，某上市公司董秘向記者表示，終止收購(gòu)某個(gè)項(xiàng)目，不會(huì)影響定增方案的實(shí)施，因?yàn)樘囟▽?duì)象更關(guān)注的是公司能否用好募集資金，而非具體某一個(gè)項(xiàng)目。

但是，有意思的是，此次非公開發(fā)行的對(duì)象中，馮軍、郝文彥以及立茂投資的程海亮、劉恩亮、秦謙五人為都玩網(wǎng)絡(luò)的全部股東。這意味著，一旦松遼汽車終止收購(gòu)都玩網(wǎng)絡(luò)，馮軍、郝文彥以及立茂投資是否還會(huì)參與定增就尚未可知了。

多位明星間接持股超千萬(wàn)/

提到收購(gòu)影視公司，就繞不過在資本運(yùn)作中“順道”發(fā)財(cái)?shù)挠耙暶餍莻儯舜问召?gòu)耀萊影城的案例中也不例外。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次參與非公開發(fā)行的君聯(lián)嘉睿，其股東中出現(xiàn)了馮小剛、張國(guó)立、李冰冰、黃曉明等著名影視明星的身影，他們分別持有君聯(lián)嘉睿3.91%、3.91%、3.91%和3.13%的股份。

但有意思的是，資料顯示，君聯(lián)嘉睿成立于2014年8月。盡管具體時(shí)間不詳，但是記者通過北京工商局網(wǎng)站查詢到，君聯(lián)嘉睿的大股東北京中匯睿鑫投資管理中心（有限合伙）的成立日期為2014年8月11日，距離今日松遼汽車的公告日僅有3天。

由此可以推測(cè)，君聯(lián)嘉睿就是為了參與此次松遼汽車的定增而突擊成立的。

如此積極參與定增，自然是事出有因。

根據(jù)方案，君聯(lián)嘉睿將購(gòu)買7876.54萬(wàn)股松遼汽車股份，則上述四位明星將分別間接獲得307.97萬(wàn)股，307.97萬(wàn)股、307.97萬(wàn)股以及246.54萬(wàn)股，就目前定增價(jià)和二級(jí)市場(chǎng)7.31元/股的差價(jià)而言，他們就將分別獲得了255.62萬(wàn)元、255.62萬(wàn)元、255.62萬(wàn)元以及204.63萬(wàn)元的浮盈。

不僅如此，由于無(wú)論“影視”概念，還是“游戲”概念都是目前二級(jí)市場(chǎng)的熱點(diǎn)。一旦定增方案順利實(shí)施，松遼汽車股價(jià)水漲船高是大概率事件，上述四位明星的盈利也將進(jìn)一步提升。

華誼兄弟4.6億出讓耀萊影城20%股權(quán)

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 許自然

今日，華誼兄弟（300027，收盤價(jià)22.66元）發(fā)布公告，公司子公司華誼互動(dòng)娛樂擬向松遼汽車（600715，前收盤價(jià)7.31元）4.64億出讓其持有的耀萊影城20%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，耀萊影城2013年凈利潤(rùn)為6642.36萬(wàn)元，少于此前7000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。

倒手凈賺2.54億元

資料顯示，耀萊影城目前在北京、天津、沈陽(yáng)等13個(gè)城市經(jīng)營(yíng)17家影城。公司2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.13億元，凈利潤(rùn)6642.36萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2013年9月華誼兄弟通過子公司華誼互動(dòng)娛樂以自有資金2.1億元通過收購(gòu)股權(quán)的方式獲取耀萊影城20%股權(quán)。至今不到一年時(shí)間，但卻已增值121%。憑借此筆交易，華誼兄弟凈賺2.54億元。

值得注意的是，當(dāng)時(shí)耀萊影城其他股東同時(shí)承諾，耀萊影城2013~2014年度經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元和8400萬(wàn)元。但耀萊影城2013年凈利潤(rùn)為6642.36萬(wàn)元，少于上述7000萬(wàn)元的承諾。

耀萊票房占有率僅1.2%

EBOT藝恩日票房智庫(kù)數(shù)據(jù)顯示，2013年中國(guó)電影市場(chǎng)全年最終票房為217.69億元，但2013年票房突破十億的院線僅有6條，分別是萬(wàn)達(dá)院線、中影星美等。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，萬(wàn)達(dá)院線依然一家獨(dú)大，其2013年票房總收入達(dá)到31億元，觀影人次超過7700萬(wàn)人次，票房收入較排名第二的中影星美足足高出13億元。上述6條超過10億票房的院線合計(jì)票房113.73億元，占全年總票房的52.24%，呈現(xiàn)出寡頭壟斷局面。

而耀萊影城2013年票房收入僅為2.6億元，占2013全年票房收入的比例為1.2%，票房收入和總占比均遠(yuǎn)低于萬(wàn)達(dá)、中影、金逸等院線。