隨著今日上實系重組方案的披露，一個醫(yī)藥行業(yè)巨無霸將在上海橫空出世。

        上海醫(yī)藥（600849，前收盤價12.18元）擬通過吸收合并上實醫(yī)藥（600607，前收盤價19.33元）中西藥業(yè)（600842，前收盤價11.41元）以及向上藥集團和上海上實發(fā)行股份購買醫(yī)藥資產(chǎn)的方式打造“新上藥”，新公司將成為集聚上實和上藥兩大集團核心醫(yī)藥資產(chǎn)和業(yè)務的單一上市平臺，擁有223億元總資產(chǎn)，成為A股市值最大、覆蓋醫(yī)藥行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性醫(yī)藥龍頭。今日，三家上市公司同時復牌。

每經(jīng)記者  肖曉芬  發(fā)自上海

        在上實系三家醫(yī)藥上市公司停牌80個交易日之后，市場期待已久的上實集團和上藥集團醫(yī)藥業(yè)務重大資產(chǎn)重組方案終于出爐。上實系重組方案今日正式披露。

        “此次重組涉及三家A股上市公司資產(chǎn)有134億元，包括三家A股上市公司和香港H股上市公司及此前上實系未上市的醫(yī)藥資產(chǎn)，共有資產(chǎn)總額共250億元的國有醫(yī)藥資產(chǎn)通過重組打造一個  ‘新上藥’。”昨日，上實集團執(zhí)行董事、上海醫(yī)藥集團董事長呂明方向《每日經(jīng)濟新聞》表示。

        此次重大資產(chǎn)重組涉及收購紅籌公司上海實業(yè)控股（0363，收盤價38.95港元）持有的43.62%的上實醫(yī)藥股權及其他醫(yī)藥資產(chǎn)，是首例在滬港兩地資本市場同時操作的醫(yī)藥行業(yè)重大資產(chǎn)重組。

重組將分三步走

        此次重組實際上是上藥集團和上實集團醫(yī)藥資產(chǎn)的重組，上藥集團和上實集團旗下共有73.8億元的醫(yī)藥資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。

        方案顯示，此次重大資產(chǎn)重組包括三項交易。第一，上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)；第二，上海醫(yī)藥向上藥集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)；第三，上海醫(yī)藥向上海上實發(fā)行股份募集資金、并以該資金向上海實業(yè)控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。

        上藥集團通過注入核心醫(yī)藥資產(chǎn)的方式認購上海醫(yī)藥發(fā)行的股份，注入資產(chǎn)包括上海信誼藥廠有限公司100％股權、上海第一生化藥業(yè)有限公司100％股權、上海三維有限公司100％股權、上海信誼天一藥業(yè)有限公司41.43%股權等。注入資產(chǎn)評估價值約53.85億元，預計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約4.22億元。

        上海上實以20億元現(xiàn)金認購上海醫(yī)藥發(fā)行的股份，后者以該筆資金向上實控股收購正大青春寶藥業(yè)有限公司55%股權、杭州胡慶余堂藥業(yè)有限公司51%股權、廈門中藥廠有限公司61%股權、遼寧好護士藥業(yè)  （集團）有限責任公司55%股權、杭州胡慶余堂國藥號有限公司24%股權等。上述資產(chǎn)評估值約20億元，預計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約1.25億元。上實控股將由此退出醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。

        此次換股吸收合并以市場化定價確定各方換股比例，以停牌前20日均價為換股基準。上海醫(yī)藥、上實醫(yī)藥、中西藥業(yè)停牌前20日均價分別為每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上實醫(yī)藥與上海醫(yī)藥的換股比例為1：1.61，即每1股上實醫(yī)藥股份換取1.61股上海醫(yī)藥股份；中西藥業(yè)與上海醫(yī)藥的換股比例為1：0.96，即每1股中西藥業(yè)股份換取0.96股上海醫(yī)藥股份。重組完成后，上藥集團將持有“新上藥”39.91%的股權，為第一大股東；上實集團則通過上藥集團和上海上實合計持有新上藥48.39%的股權。

        同時，為保護異議股東和被吸收合并方股東的合法權益，此次重組擬給予上海醫(yī)藥異議股東收購請求權，給予上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)全體股東現(xiàn)金選擇權，由上海國盛和申能集團提供現(xiàn)金選擇權。其中，上海醫(yī)藥異議股東可以要求上海醫(yī)藥按照11.83元/股的價格回購其所持異議股份；上實醫(yī)藥現(xiàn)金選擇權價格為19.07元/股；中西藥業(yè)現(xiàn)金選擇權價格為11.36元/股?，F(xiàn)金選擇權提供方獲得的股票承諾12個月的鎖定期。

打造全國綜合性醫(yī)藥龍頭

        “近年來，上海醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的地位明顯下降，在不斷的股權變化中失去了發(fā)展的機會，上海的工業(yè)、商業(yè)總體規(guī)模在全國排在前三位，而醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)卻落在了全國前五位以后。”昨日，在上實系醫(yī)藥重組媒體見面會上，在談到此次重組的背景時，呂明方感慨地說道。

        重組之后，上海醫(yī)藥集聚上實集團和上藥集團核心醫(yī)藥資產(chǎn)和業(yè)務，擁有包括醫(yī)藥研發(fā)與制造、醫(yī)藥分銷和醫(yī)藥零售在內(nèi)的完備的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，成為上海國資旗下醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)。醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)的業(yè)務比重將分別占到大約1/3和2/3。其中醫(yī)藥工業(yè)板塊整體工業(yè)銷售收入將躍居全國前三甲之列；醫(yī)藥分銷板塊在全國范圍內(nèi)僅次于國藥控股，成為國內(nèi)第二、華東第一的分銷平臺。

        據(jù)呂明方透露，重組后的“新上藥”總資產(chǎn)將達到223億元。近期的目標是，2012年銷售收入規(guī)模將達到450億~500億元，占當年上海生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)2000億元經(jīng)濟總量中的1/4。2015年，新上藥銷售規(guī)模將達到700億元。

        據(jù)了解，在醫(yī)藥工業(yè)領域，“新上藥”將原創(chuàng)新藥及品牌仿制藥并舉，專注于抗感染藥、心腦血管藥、消化代謝藥、抗腫瘤藥及精神類藥物五大治療領域，集中資源發(fā)展聚焦產(chǎn)品，力爭于2012年過億元產(chǎn)品數(shù)量由目前的16個增加至35個。在醫(yī)藥商業(yè)領域強化區(qū)域優(yōu)勢，力爭于2012年華東市場占有率由目前的16%提升至25%，零售門店數(shù)量由目前的1600余家提升至2500家，同時提升全國市場占有率，力爭于2012年由目前的5%提升至10%。

        呂明方介紹，“新上藥”不會采取事業(yè)部治理結構，將按照上市公司的治理結構模式運作。

未來內(nèi)部整合成最大挑戰(zhàn)

        通過此次重組，上海國資將形成統(tǒng)一的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源整合平臺，基本實現(xiàn)上實集團與上藥集團醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的整體上市，并依托醫(yī)藥研發(fā)、制造、銷售的產(chǎn)業(yè)聯(lián)動優(yōu)勢，實現(xiàn)各項產(chǎn)業(yè)資源整合的協(xié)同效應。

        昨日，一位不愿透露姓名的分析人士表示，“從規(guī)模上看，‘新上醫(yī)’無疑是一個醫(yī)藥巨頭，但從細分領域上看，醫(yī)藥商業(yè)排在國藥控股之后；而在醫(yī)藥工業(yè)方面，整合之后規(guī)模更大了，但在很多細分領域的產(chǎn)品及研發(fā)上還不具備領先優(yōu)勢。只能說整合后，能投入更多的資金來進行產(chǎn)品研發(fā)，有機會保持領先地位。能否長期維持這種持久的優(yōu)勢，最終還得看兩個集團的內(nèi)部整合問題。”

        該人士表示，兩個集團的內(nèi)部整合，包括業(yè)務的整合、人員的整合，都是很有挑戰(zhàn)性的問題。如何提高效率，提升效益，是今后要面臨的問題。

        呂明方顯然也意識到上述問題，昨日他表示，“新上藥”的最大特征就是覆蓋醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈，此次重組的最大挑戰(zhàn)就是如何加快內(nèi)部資源的協(xié)同，在整合中找到價值，將分銷的優(yōu)勢更好地服務醫(yī)藥工業(yè)。

        對于市場比較關注的人事調(diào)整，昨日有關方面均未透露相關信息。

        此次重組方案還需要A股三大上市公司股東大會審議通告，以及證監(jiān)會等相關監(jiān)管部門的審查，同時還涉及到反壟斷審查。

        呂明方向  《每日經(jīng)濟新聞》表示，如果順利通過監(jiān)管審批，最終的重組應該會很快，不超過6個月。



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